特別提示

本公司股票將于2015年6月10日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

第一節(jié) 重要聲明與提示

中國核能電力股份有限公司（以下簡稱“中國核電”、“本公司”或“發(fā)行人”、“公司”）及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。

一、本次發(fā)行的相關重要承諾的說明

（一）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

除因法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和國家有權部門的要求而需進行股權劃轉、轉讓、企業(yè)合并、分立等導致中核集團所持本公司股票發(fā)生變動的情況外，本公司控股股東中核集團承諾：

1、自本承諾簽署之日至本公司股票在A股上市前，不減持其所持有的本公司股票。

2、自本公司A股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司首次公開發(fā)行A股股票前已發(fā)行的股份，也不由本公司回購該部分股份；承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。本公司A股股票上市后六個月內如股票連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于首次公開發(fā)行價格（期間本公司如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理，下同），或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于首次公開發(fā)行價格，中核集團持有的本公司A股股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月。

如中核集團未能履行上述承諾，則中核集團所持本公司A股股票的鎖定期限將在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月，或者在已解除鎖定的情況下再次被鎖定六個月；如因此給投資者造成損失的，中核集團將依法賠償投資者損失，該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發(fā)生并能舉證證實的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節(jié)內容待上述情形實際發(fā)生時，以最終確定的賠償方案或司法機關的有效裁決所認定的為準。

本公司股東中國三峽集團、中遠集團和航天投資承諾：自本公司A股股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由本公司回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

根據(jù)《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企〔2009〕94號），本公司首次公開發(fā)行A股股票并上市時，由本公司國有股股東中核集團、中國三峽集團、中遠集團和航天投資轉由社保基金理事會持有的本公司國有股，社保基金理事會將承繼上述公司的禁售期義務。

（二）上市后三年內公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案

1、啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件

在本公司A股股票上市后三年內，如非因不可抗力因素所致，本公司A股股票連續(xù)20個交易日（第20個交易日為“觸發(fā)穩(wěn)定股價措施日”；如在該20個交易日期間公司披露了新的最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，則該等20個交易日的期限需自本公司披露新的最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)之日起重新開始計算）的收盤價低于本公司披露的最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（最近一期審計基準日后，如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、增發(fā)、配股等導致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化的事項的，則相應調整每股凈資產(chǎn)，下同），且在滿足法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關于業(yè)績發(fā)布、增持或回購相關規(guī)定的情形下，本公司將啟動穩(wěn)定公司股價的措施。在一個自然年度內，公司股價穩(wěn)定措施的啟動次數(shù)不超過2次。

2、穩(wěn)定公司股價的具體措施

本公司、控股股東、本公司的董事和高級管理人員等相關主體將根據(jù)公司及市場情況，采取一項或同時采取多項措施以穩(wěn)定公司股價，具體措施實施時應以維護公司上市地位，保護公司及廣大投資者利益為原則，遵循法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及交易所的相關規(guī)定，并依法履行相應的信息披露義務。本公司、控股股東、本公司的董事和高級管理人員等相關主體可采取的穩(wěn)定公司股價的措施包括但不限于：

（1）本公司可在觸發(fā)穩(wěn)定股價措施日起的10個交易日內，組織公司的業(yè)績發(fā)布會或業(yè)績路演等投資者溝通活動，積極與投資者就公司經(jīng)營業(yè)績和財務狀況進行溝通。

（2）控股股東將在觸發(fā)穩(wěn)定股價措施日起的20個交易日內，就其是否有增持公司A股股票的具體計劃書面通知本公司并由本公司進行公告，具體增持計劃的內容包括但不限于擬增持的本公司A 股股票的數(shù)量范圍、價格區(qū)間及完成期限等信息，控股股東單次用于增持的資金總額原則上不低于5,000萬元。

（3）如控股股東未如期公告其具體增持計劃，或明確告知本公司其無增持計劃的，則公司董事會將在觸發(fā)穩(wěn)定股價措施日起的30個交易日內，召開董事會會議審議公司回購股份的議案并通知召開股東大會進行表決。公司回購股份的議案至少包含以下內容：回購目的、方式，價格或價格區(qū)間、定價原則，擬回購股份的種類、數(shù)量及其占公司總股本的比例，擬用于回購股份的資金總額及資金來源，回購期限，預計回購股份后公司股權結構的變動情況，管理層對回購股份對公司經(jīng)營、財務及未來發(fā)展的影響的分析報告，公司單次用于回購股份的資金總額原則上不低于5,000萬元。

（4）本公司的董事、高級管理人員可在符合董事、高級管理人員買賣本公司股票相關規(guī)定并獲得必要批準的情況下，增持本公司A股股票，公司董事、高級管理人員各自累計增持金額原則上不低于其上一年度自公司獲得的薪酬總額的10%。

（5）本公司還可以制定其他穩(wěn)定公司股價的具體措施，并在履行必要的審批程序之后實施。

相關主體公告具體增持計劃后，該具體增持計劃應予實施，不得撤回；公司股東大會通過回購公司股份的議案后，該回購公司股份的議案應予以實施，非經(jīng)公司股東大會批準不得撤回。

3、終止實施穩(wěn)定公司股價措施的情形

自觸發(fā)穩(wěn)定股價措施日起，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行：

（1）本公司A股股票連續(xù)5個交易日的收盤價均不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。

（2）繼續(xù)執(zhí)行穩(wěn)定股價方案將導致本公司股權分布不符合上市條件或將違反當時有效的相關禁止性規(guī)定的，或者控股股東、董事、高級管理人員增持本公司股份將觸發(fā)全面要約收購義務。

4、相關約束措施

（1）如控股股東已公告其具體增持計劃，達到實施條件但未能實際履行的，則本公司將有權將相等金額的應付控股股東現(xiàn)金分紅予以暫時扣留，直至控股股東履行其增持義務。

（2）控股股東應支持本公司根據(jù)本預案的要求實施股份回購，如控股股東在公司股東大會上對公司董事會根據(jù)本預案的要求提出的公司回購股份的議案投反對票或棄權票的，則本公司有權將與擬回購金額等額的應付控股股東現(xiàn)金分紅予以暫時扣留，直至控股股東支持公司實施股份回購。

（3）如公司董事、高級管理人員已公告其具體增持計劃，達到實施條件但未能實際履行的，則本公司將有權將相等金額的應付董事、高級管理人員的薪酬款予以暫時扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。

5、其他說明

（1）任何對本預案的修訂均應經(jīng)股東大會審議通過，且需經(jīng)出席股東大會的股東所持有表決權股份總數(shù)的三分之二以上同意通過。

（2）公司現(xiàn)任董事、高級管理人員及未來新任的董事、高級管理人員應遵守本預案的相關要求，切實履行相應職責。

（三）公司發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

公司發(fā)行前持股5%以上股東中核集團承諾：

1、在前述鎖定期屆滿后二年內，中核集團減持本公司A股股票的總量不超過本公司總股本的3%，在一個自然年度內減持本公司A股股票的總量不超過本公司總股本的2%，中核集團將通過證券交易所集中競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)或協(xié)議轉讓等合法方式減持本公司A股股票，并依法履行必要的審批程序和信息披露義務，減持價格不低于本公司首次公開發(fā)行價格（期間本公司如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理）。中核集團將在實施減持時，提前三個交易日通過本公司進行公告。

如中核集團未能履行上述承諾，則中核集團所持本公司A股股票的鎖定期限將在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月，或者在已解除鎖定的情況下再次被鎖定六個月；如因此給投資者造成損失的，中核集團將依法賠償投資者損失，該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發(fā)生并能舉證證實的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節(jié)內容待上述情形實際發(fā)生時，以最終確定的賠償方案或司法機關的有效裁決所認定的為準。

2、自本公司股票在A股上市之日起，中核集團可根據(jù)國家有權部門及中核集團的戰(zhàn)略安排、本公司經(jīng)營情況及股價情況，適時增持部分本公司股票。

（四）控股股東關于避免同業(yè)競爭的承諾

為避免中核集團與本公司的業(yè)務存在任何實質或潛在的競爭，中核集團出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，該承諾函的主要內容如下：

1、在《避免同業(yè)競爭協(xié)議》有效期內，除持有中廣核電力股權外，中核集團將不以投資、并購、聯(lián)營、合資、合作、合伙、承包或租賃經(jīng)營、參股等形式從事與本公司及本公司附屬企業(yè)的主營業(yè)務構成競爭的業(yè)務；將促使其所屬企業(yè)不經(jīng)營導致與本公司及本公司附屬企業(yè)主營業(yè)務產(chǎn)生競爭性的業(yè)務；

2、履行中核集團在《避免同業(yè)競爭協(xié)議》中的所有相關義務以及承諾，包括但不限于在《避免同業(yè)競爭協(xié)議》有效期內根據(jù)國家法律法規(guī)許可，通過委托管理、出讓等方式由本公司或無關聯(lián)關系第三方實際控制或收購部分或全部中廣核電力股權；授予本公司有關新業(yè)務機會的優(yōu)先選擇權以及優(yōu)先受讓權；

3、中核集團將采取一切合理措施保證上述各項承諾的落實，包括但不限于通過有關內部決議、簽署相關協(xié)議，滿足《避免同業(yè)競爭承諾函》以及《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的相關約定。

該承諾自簽署之日起生效，并對中核集團持續(xù)有效，直至《避免同業(yè)競爭協(xié)議》終止時為止。

（五）控股股東關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

為減少及規(guī)范中核集團與本公司的關聯(lián)交易，中核集團出具了關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的《承諾函》，該承諾函的主要內容如下：

中核集團及其直接、間接控制的公司、企業(yè)將盡力減少及規(guī)范與發(fā)行人及其子公司的關聯(lián)交易；對于無法減少或必要的關聯(lián)交易，將本著公平、公開、公正的原則確定關聯(lián)交易價格，保證關聯(lián)交易的公允性。中核集團如違反上述關于規(guī)范與發(fā)行人之間關聯(lián)交易的承諾，中核集團在違反相關承諾發(fā)生之日起停止在發(fā)行人處取得股東分紅，同時持有的發(fā)行人股份不得轉讓，直至按上述承諾采取相應的措施并實施完畢為止；如因未履行有關規(guī)范關聯(lián)交易之承諾事項給發(fā)行人或其他投資者造成損失的，將向發(fā)行人或其他投資者依法承擔賠償責任。

（六）控股股東關于未能履行其他承諾的約束措施

中核集團承諾：如中核集團未能履行其在本公司首次公開發(fā)行A股股票過程中所作出的其他公開承諾，則中核集團所持本公司A股股票的鎖定期限將在原有鎖定期限基礎上自動延長六個月，或者在已解除鎖定的情況下再次被鎖定六個月；如因此給投資者造成損失的，中核集團將依法賠償投資者損失。

（七）關于招股說明書內容真實、準確、完整的承諾

1、公司承諾

本公司承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。自國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認定招股說明書存在前述情形之日起的三十個交易日內，本公司將召開董事會會議審議回購公司首次公開發(fā)行的全部新股的計劃并通知召開股東大會進行表決，回購計劃的內容包括但不限于回購方式、回購期限、完成時間等信息，回購價格為本公司A股股票的市場價格或國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認可的其他價格。

如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發(fā)生并能舉證證實的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節(jié)內容待上述情形實際發(fā)生時，以最終確定的賠償方案或司法機關的有效裁決所認定的為準。

如招股說明書經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而本公司非因不可抗力原因自國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關作出認定之日起的三十個交易日內未開始履行上述承諾，則本公司董事長應在公司履行承諾期限屆滿之日起的十個交易日內召集臨時董事會并通過回購公司首次公開發(fā)行的全部新股或賠償投資者損失的決議。如董事長未能召集董事會或董事會未能通過相關決議，投資者可根據(jù)公司章程及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，要求公司董事會、監(jiān)事會等主體依法履行職責，直至公司履行該等承諾。

2、控股股東中核集團承諾

如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質影響的，中核集團將依法購回已轉讓的原限售股份。自國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認定招股說明書存在前述情形之日起的三十個交易日內，中核集團將公告回購計劃，包括但不限于回購方式、回購期限、完成時間等信息，回購價格為本公司A股股票的市場價格或國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認可的其他價格。

如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，中核集團將依法賠償投資者損失。

如招股說明書經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而中核集團非因不可抗力原因自國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關作出認定之日起的三十個交易日內未開始履行上述承諾，則本公司有權將與中核集團履行上述承諾相等金額的應付中核集團現(xiàn)金分紅予以扣留，直至中核集團完成上述承諾的履行。

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾

招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如招股說明書經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發(fā)生并能舉證證實的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節(jié)內容待上述情形實際發(fā)生時，以最終確定的賠償方案或司法機關的有效裁決所認定的為準。

如招股說明書經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而本人非因不可抗力原因自國務院證券監(jiān)督管理機構或司法機關作出認定之日起的三十個交易日內未開始履行上述承諾，則中國核電有權暫停發(fā)放本人應得的薪酬、補貼等各類現(xiàn)金收入，直至本人完成上述承諾的履行。

4、保薦機構及主承銷商中信證券股份有限公司承諾

如因本公司未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。

5、保薦機構及主承銷商瑞銀證券有限責任公司承諾

本公司已對招股說明書或及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。

6、副主承銷商中信建投證券股份有限公司承諾

如因本公司未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。

7、發(fā)行人律師的承諾

如因本所未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。

8、審計機構及驗資機構承諾

如因本所未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。

9、資產(chǎn)評估機構的承諾

如因本公司未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。

10、土地評估機構的承諾

如因本公司未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。

二、保薦機構及發(fā)行人律師對相關責任主體所作承諾的核查意見

保薦機構認為：發(fā)行人及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及本次發(fā)行相關中介機構已經(jīng)根據(jù)《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》出具了相關承諾，并履行了必要的內部決策程序。相關責任主體就其未能履行前述承諾提出了必要的約束措施，該等約束措施具有可操作性，能夠得到及時執(zhí)行與實施。上述承諾已經(jīng)相關責任主體或其授權代表簽署，相關承諾及約束措施合法、合理、有效。

發(fā)行人律師認為：發(fā)行人及其控股股東、發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員已根據(jù)《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》等強化有關責任主體誠信義務的相關要求，出具了相關承諾并提出未履行承諾時的約束措施，上述承諾已經(jīng)由發(fā)行人及其控股股東、發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員簽署，其內容符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行相應決策程序。

三、財務會計信息

公司報告期內2012年、2013年及2014年的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并在招股說明書進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書，本上市公告書不再披露。

財務報告審計截止日后，2015年1-3月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入636,261.91萬元，較上年同期增長45.06%；公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤115,559.87萬元，較上年同期增長120.78%；上述2015年第一季度財務報告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，但已經(jīng)信永中和會計師事務所審閱。

公司2015年1-6月經(jīng)營情況良好，由于秦山一核方家山1號、2號和福清核電1號機組分別于2014年12月15日、2015年2月12日、2014年11月22日投入商業(yè)運行，預計公司2015年1-6月歸屬母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤將高于2014年同期。最終數(shù)據(jù)將以經(jīng)公司董事會批準的財務報表為準。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行A股股票招股說明書中的相同。

第二節(jié) 股票上市情況

一、本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發(fā)行A股股票上市的基本情況。

二、本公司首次公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2015〕953號文核準。

三、本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2015〕247號文批準。

四、股票上市概況

1、上市地點：上海證券交易所

2、上市時間：2015年6月10日

3、股票簡稱：中國核電

4、股票代碼：601985

5、本次發(fā)行完成后總股本：155.6543億股

6、本次A股公開發(fā)行的股份數(shù)：38.91億股，均為新股，無老股轉讓。

7、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之“第一節(jié)重要聲明與提示”。

8、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發(fā)行中網(wǎng)上及網(wǎng)下資金申購發(fā)行的38.91億股股份無流通限制和鎖定安排，自2015年6月10日起上市交易。

9、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

10、上市聯(lián)席保薦機構：中信證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司

第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

一、發(fā)行人基本情況

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二、董事、監(jiān)事、高級管理人員

1、董事

根據(jù)《公司章程》，本公司董事會由12名董事組成，其中獨立董事4名，職工代表董事1名。公司非職工代表董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿可連選連任，但獨立董事連任不得超過2屆。

截至本上市公告書刊登日，公司現(xiàn)任11名董事的基本情況如下表所示：

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2、監(jiān)事

根據(jù)《公司章程》，本公司監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事為2名，由公司職工通過民主方式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

截至本上市公告書刊登日，公司現(xiàn)任6名監(jiān)事的基本情況如下表所示：

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3、高級管理人員

本公司現(xiàn)有高級管理人員8名。截至本上市公告書刊登日，本公司高級管理人員的基本情況如下表所示：

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4、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票、債券情況

截至本上市公告書刊登日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在直接或間接持有本公司股份、債券的情況。

三、控股股東及實際控制人情況

中核集團是本公司的控股股東，是經(jīng)國務院批準組建、中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)，其前身是中國核工業(yè)總公司（歷經(jīng)第二機械工業(yè)部、核工業(yè)部）。作為國家核科技工業(yè)的主體，中核集團擁有完整的核科技工業(yè)體系，目前主要從事核電業(yè)務、核燃料循環(huán)業(yè)務、核能技術研發(fā)與服務等。

截至2014年12月31日，中核集團的總資產(chǎn)為3,946.18億元，凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）為732.53億元，2014年度實現(xiàn)的凈利潤為73.92億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為45.58億元（前述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。

四、股東情況

1、本次發(fā)行前后的股本結構情況

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2、本次發(fā)行后、上市前十大A股股東持股情況

本次發(fā)行完成后、上市之前，本公司的股東戶數(shù)共1,346,092戶，其中前十大股東情況如下：

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第四節(jié) 股票發(fā)行情況

一、發(fā)行數(shù)量：38.91億股，無老股轉讓

二、發(fā)行價格：3.39元/股

三、每股面值：人民幣1.00元

四、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式進行。其中網(wǎng)下向配售對象配售116,730萬股，網(wǎng)上資金申購發(fā)行272,370萬股。

五、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

本次發(fā)行募集資金總額1,319,049.00萬元，全部為公司公開發(fā)行新股募集。

信永中和會計師事務所對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2015年6月5日出具了《驗資報告》（XYZH/2014A6038-11）。

六、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費用總額及明細構成、每股發(fā)行費用

本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費用合計19,860.22萬元。根據(jù)信永中和會計師事務所出具的《驗資報告》（XYZH/2014A6038-11），發(fā)行費用包括：

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本次公司公開發(fā)行新股的每股發(fā)行費用：0.051元（按本次發(fā)行費用總額除以發(fā)行股數(shù)計算）

七、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行募集資金凈額：1,299,188.78萬元

八、本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：2.28元（按本次發(fā)行后凈資產(chǎn)與股本總數(shù)之比計算；股本總額按發(fā)行后總股本計算，發(fā)行后凈資產(chǎn)按本公司截至2014年12月31日經(jīng)審計的歸屬母公司股東凈資產(chǎn)和本次公司公開發(fā)行新股募集資金凈額之和計算）

九、本次發(fā)行后每股收益：0.1521元（按本公司2014年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算）

第五節(jié) 財務會計情況

公司報告期內2012年、2013年及2014年的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并在招股說明書進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書。

財務報告審計截止日后，2015年1-3月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入636,261.91萬元，較上年同期增長45.06%；公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤115,559.87萬元，較上年同期增長120.78%；上述2015年第一季度財務報告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，但已經(jīng)信永中和會計師事務所審閱。

2015年1-3月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入636,261.91萬元，較上年同期增長45.06%，主要原因是秦山一核方家山1號、2號和福清核電1號機組分別于2014年12月15日、2015年2月12日、2014年11月22日投入商業(yè)運行而使上網(wǎng)電量增加所致。

2015年1-3月，公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤115,559.87萬元，較上年同期增長120.78%，主要原因包括：新投入商業(yè)運行的核電機組無需計提乏燃料處理處置基金，導致公司毛利率增加；2015年第一季度匯兌收益37,249.98萬元，上年同期匯兌損失10,395.17萬元，使公司財務費用較上年同期減少。

2015年1-3月，公司的客戶未發(fā)生變化，仍為國家電網(wǎng)公司華東分部、江蘇省電力公司、浙江省電力公司和國網(wǎng)福建省電力有限公司。

2015年1-3月，公司原材料及能源的前五名供應商為中核集團（包括其控制的其他企業(yè)）、RUSATOM SERVICE、ABB(HONG KONG)、中國船舶燃料連云港有限公司及上海核康電氣有限公司。公司向中核集團（包括其控制的其他企業(yè)）采購的主要內容為核燃料及備品備件；RUSATOM SERVICE、ABB(HONG KONG)、中國船舶燃料連云港有限公司為公司報告期內的供應商，公司向該等三家供應商采購的主要內容為備品備件或燃油，2015年1-3月的采購金額分別為633.16萬元、619.91萬元和405.38萬元；上海核康電氣有限公司為公司2015年新增的供應商，公司向其采購的主要內容為備品備件，2015年1-3月的采購金額為226.15萬元。

綜上，2015年1-3月，公司經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，主要客戶和供應商較為穩(wěn)定，整體經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化。

公司2015年1-6月經(jīng)營情況良好，由于秦山一核方家山1號、2號和福清核電1號機組分別于2014年12月15日、2015年2月12日、2014年11月22日投入商業(yè)運行，預計公司2015年1-6月歸屬母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤將高于2014年同期。最終數(shù)據(jù)將以經(jīng)公司董事會批準的財務報表為準。

第六節(jié) 其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的簽署

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，本公司于2015年6月5日與聯(lián)席保薦機構中信證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司和存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

根據(jù)《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議約定的主要內容如下：

本公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，中信證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司簡稱為“丙方”。

1、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），該專戶僅用于甲方募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

3、丙方作為甲方的保薦人，應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

丙方可以采取現(xiàn)場調查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

4、甲方授權丙方指定的保薦代表人王曉輝、黃藝彬、丁曉文、顧科可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

6、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7、丙方有權根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

8、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

9、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

10、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章（或合同專用章）之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

二、招股意向書首次刊登日至上市公告書刊登日期間無其他重要事項發(fā)生

本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

1、本公司主營業(yè)務發(fā)展目標進展情況正常，經(jīng)營狀況正常。

2、本公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。

3、除正常經(jīng)營活動所簽訂的商務合同外，本公司未訂立其他對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。

4、本公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在招股說明書中披露的重大關聯(lián)交易。

5、本公司未進行重大投資。

6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權）購買、出售及置換。

7、本公司住所未發(fā)生變更。

8、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員未發(fā)生變化。

9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。

10、本公司未發(fā)生對外擔保等或有事項。

11、本公司的財務狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。

12、本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會。

13、本公司未發(fā)生其他應披露的重大事項。

第七節(jié) 上市保薦人及其意見

一、上市保薦人基本情況

聯(lián)席保薦機構 ： 中信證券股份有限公司

法定代表人 ： 王東明

注冊地址 ： 深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

聯(lián)系地址 ： 北京市朝陽區(qū)亮馬橋路48號中信證券大廈26層

聯(lián)系電話 ： 010-6083 8888

傳真號碼 ： 010-6083 6960

保薦代表人 ： 王曉輝、黃藝彬

聯(lián)系人 ： 黃藝彬、魯錫鋒、楊予桑

聯(lián)席保薦機構 ： 瑞銀證券有限責任公司

法定代表人 ： 程宜蓀

注冊地址 ： 北京市西城區(qū)金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層

聯(lián)系地址 ： 北京市西城區(qū)金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層

聯(lián)系電話 ： 010-5832 8888

傳真號碼 ： 010-5832 8954

保薦代表人 ： 丁曉文、顧科

聯(lián)系人 ： 劉汗青

二、上市保薦人的推薦意見

上市保薦人中信證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司認為，發(fā)行人申請其A股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，發(fā)行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦人同意推薦中國核能電力股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。

發(fā)行人：中國核能電力股份有限公司

聯(lián)席保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司

瑞銀證券有限責任公司

2015年6月9日