復牌后，啤酒花連續5個一字漲停，截止至4月24日，收于63.95元/股，較停牌前漲幅為46.3%。

　　停牌了7個月之久的啤酒花日前終于復牌，并公布了其重大重組方案。

　　4月18日，啤酒花(600090.SH)發布重大重組預案，公告顯示同濟堂醫藥有限公司(簡稱“同濟堂醫藥”)擬借殼啤酒花上市，作價61億元。與此同時，啤酒花將其所持有的烏蘇啤酒的全部股份以協議方式出售給嘉士伯，此次重組完成后，啤酒花將成為醫藥流通企業。

　　復牌后，啤酒花連續5個一字漲停，截止至4月24日，收于63.95元/股，較停牌前漲幅為46.3%。

　　得注意的是，在啤酒花籌劃重組停牌期間，同濟堂醫藥的股東進行了三次變更，其中多家PE股東突擊入股。

　　同濟堂借殼啤酒花 作價61億元

　　重組預案顯示，啤酒花擬將其持有的烏蘇啤酒全部股權以協議方式出售給嘉士伯，嘉士伯以現金作為支付對價，交易價格為5.45億元，預估增值率為137.87%。

　　在注入資產方面，啤酒花擬與同濟堂醫藥的同濟堂控股、盛世建金、西藏環天、盛世信金、盛世坤金、卓健投資、東土寶盈、京糧鑫牛、上海燕鶴、新疆華實、倍遞投資、上海沁樸、三禾元碩、三和卓健、中誠信、開元金通、廣匯信、眾明投資等15名股東簽署《發行股份購買資產協議》，啤酒花擬以非公開發行股票方式購買其持有的同濟堂醫藥87.1418%股權，支付對價53.46億元。

　　與此同時，啤酒花又與同濟堂醫藥另一股東——GPC簽署《現金購買資產協議》，啤酒花擬以支付現金的方式購買其持有的同濟堂醫藥12.8582%股權，支付對價為7.81億元。

　　此外，啤酒花還擬向東方國潤、匯融金控、匯根健康等10家機構定向發行股份，募集配套資金不超過16億元，用于支付此次收購資產現金對價，剩余資金將用于投資同濟堂漢南產業園項目、醫藥安全追溯系統項目、襄陽冷鏈物流中心項目以及支付中介費用。

　　此次資產重組后，啤酒花的主營業務將由原來的啤酒業務轉變為醫藥流通業務。而上市公司的控股股東也將由原來的嘉釀投資變更為同濟堂控股，后者直接和間接持有上市公司39.38%的股份，而公司的實際控制人也將變更為張美華、李青夫婦。

　　據公告顯示，同濟堂醫藥的主營業務包括藥品、醫療器械等產品的批發業務，目前其擁有北京、湖北、江西、江蘇、安徽的5個省級醫藥物流配送中心、30多個自有及穩定合作的縣(市)級醫藥物流配送站和600多個鄉(鎮)醫藥物流配送點，擁有700多家醫院及近萬家社區診所和鄉鎮衛生院客戶。

　　從同濟堂醫藥的業績來看，其2014年實現營業收入74.87億元，同比增長7.82%，歸屬于母公司的凈利潤為2.99億元，同比增長10.93%。

　　另外，從盈利水平來看，目前同行業的國藥股份(600511.SH)、九州通(600998.SH)、南京醫藥(600713.SH)、嘉事堂(002462.SZ)等公司在2013年和2014年的平均毛利率為7.89%和9.88%，而同濟堂醫藥2013年和2014年實現的毛利率為11.85%和11.30%，遠遠超過同行水平。

　　從市場份額來看，據商務部《2013中國藥品批發企業主營收入百強榜》資料顯示，在年度銷售總額排名中，同濟堂醫藥位列全國第20位，而總部均位于湖北省的本土企業九州通則位列第4位。

　　同濟堂醫藥股權變更復雜

　　在此次同濟堂醫藥借殼上市的過程中值得注意的是，同濟堂醫藥背后頻繁變動的股東名單。

　　據此次重組預案顯示，僅2015年同濟堂醫藥股東就更換了三次。

　　第一次發生在2015年1月19日，盛世建金、盛世坤金、開元金源、開元金通三家機構擬以人民幣12億元(折合19611.69萬美元)對同濟堂醫藥投資，其中新增注冊資本1124.78萬美元，增資后同濟堂醫藥注冊資本增至5623.92萬美元。

　　對于此次增資四家PE機構入股的原因，在公告中解釋稱，主要是由于同濟堂醫藥在2014年初已經在籌劃融資事項，該事項早于啤酒花重大事項停牌的日期，也早于啤酒花和同濟堂醫藥第一次接觸的時間。同濟堂醫藥本次增資主要是出于自身戰略發展的需要，且新投資者是通過路演篩選、邀標的方式遴選的，對同濟堂醫藥發展前景有較強的信心，并不存在突擊入股的情況。

　　但是今年2月份，開元金源和開元金通即分別宣布轉讓其認繳的5%的股權。開元金通將5%股權轉讓給盛世信金，開元金通則將其股權轉讓給西藏環天、盛世坤金、新疆華實和上海沁樸。這兩家PE機構持有同濟堂醫藥股份不到一個月即對外宣布轉讓，其行為實在讓人匪夷所思。

　　不過同濟堂醫藥在公告中對此解釋稱，主要是由于開元金源和開元金通自身資金臨時周轉不順，向第三方轉讓其未實際繳納的股權。

　　然而，在今年3月份的股權轉讓中，開元金通又作為同濟堂醫藥的第三大股東Indo-China的接盤方之一出現在此次股權受讓方名單中。據公告顯示，Indo-China擬向西藏環天、盛世坤金、東土寶盈、京糧鑫牛、上海燕鶴、中誠信、開元金通和新疆華實轉讓其持有的股份。

　　從同濟堂醫藥的歷次股東變更來看，早在同濟堂醫藥2007年12月成立時Indo-China便是公司的原始股東之一，持有公司29.76%的股份。該公司作為一名財務投資者，到同濟堂醫藥即將借殼上市的前夕卻突然退出，公司方面在公告中對此解釋為主要是Indo-China基金期限臨近到期才導致此次轉讓。

　　此外讓人感到奇怪的是，開元金通此次又再次成為同濟堂醫藥股東，投資2500萬元，持有該公司0.4167%的股份。在短短3個月時間內，開元金通在同濟堂醫藥的股東名單中出出進進，到底是何原因。

　　理財周報記者查閱開元金通的工商資料發現，該機構成立于2013年，該PE的普通管理合伙人為路永忠。而記者在網上搜索路永忠，發現一同名者，其曾擔任上市公司金谷源獨立董事一職，據公司公開資料介紹，路永忠的曾在渤海證券任證券投資總部總經理兼證券投資(北京)部總經理；國聯安基金[微博]管理有限公司華北理財中心任總經理。

　　理財周報記者試圖聯系上市公司咨詢開元金通的屢次轉讓行為和路永忠身份，但是截止至發稿時，上市公司電話一直無人接聽。