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中發(fā)科技新主遭兩大股東發(fā)難 尋常議案連續(xù)被否

  第二、第三大股東江玉明和安驚川為何連續(xù)投出反對票?公司原實際控制人陳鄧華又是什么態(tài)度?雖然已是上市公司的實際控制人,但葛志峰控制的三佳集團僅持有上市公司17.09%的股份,且已全被司法凍結(jié);而江、安合計持股達到15.72%,如果與其他股東結(jié)盟,將直接威脅葛的實際控制人地位。

  圍繞兩個尋常的擔(dān)保議案,中發(fā)科技的幾名主要股東間反復(fù)展開“斗法”:一邊是今年5月剛剛?cè)胫鞯母鹬痉澹硪贿厔t是今年3月通過定增進入的第二、第三大股東。由于葛志峰的持股比例并不大,且已全部被司法凍結(jié),這個依靠債權(quán)入主中發(fā)科技的新東家,難道已陷入一個早已設(shè)計好的困局?此番較量的背后,公司原實際控制人陳鄧華又扮演著什么角色?

  兩尋常議案連續(xù)被否

  12月16日,中發(fā)科技披露股東大會結(jié)果,待審議的《關(guān)于同意中發(fā)科技為安徽藍(lán)盾光電子股份有限公司7000萬元貸款提供擔(dān)保的議案》(簡稱“議案一”)獲得3172萬股的贊成票,占比46.58%,但有3637萬股的反對票,占比53.41%,還有4300股的棄權(quán)票;《關(guān)于同意中發(fā)(銅陵)科技有限公司為安徽藍(lán)盾光電子股份有限公司8000萬元貸款擔(dān)保提供反擔(dān)保的議案》(簡稱“議案二”)的投票結(jié)果與議案一相差不大。

  這是此兩項議案第二次被否。查詢公開信息可知,今年10月22日,中發(fā)科技董事會審議通過了前述兩項議案,但在11月11日的股東大會上遭到否決。11月29日,公司再次召開董事會審議通過該兩項議案,卻在12月15日的股東大會上再度遭到否決。

  如此平常的兩個擔(dān)保議案何以一再被否?中發(fā)科技是否存在過度擔(dān)保的情況?從中發(fā)科技披露的情況來看,在提供此兩筆擔(dān)保之前,公司及控股子公司合計對外提供的擔(dān)保為1.3億元,其中上市公司對控股子公司提供的擔(dān)保總額為9000萬元,對外擔(dān)保僅4000萬元,對象也是藍(lán)盾光電子,該擔(dān)保議案于今年7月獲得股東大會的通過。

  或許,投反對票的股東,其核心意圖并不在擔(dān)保事項上。回查公司11月11日的股東大會,當(dāng)時公司還審議了一項議案,即聘任北京興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2014年度內(nèi)部控制審計機構(gòu),該議案同樣收到了2491萬股的反對票。

  兩定增股東投出反對票

  是誰在投反對票?結(jié)合公司的股東結(jié)構(gòu),以及現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票情況,可以很清楚發(fā)現(xiàn)投反對票的主力。

  據(jù)公司公告,12月15日當(dāng)天參加現(xiàn)場股東大會的股東及代理人兩名,合計持有2707.3萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.09%。對照公司股東榜可知,中發(fā)科技大股東銅陵市三佳電子(集團)有限責(zé)任公司持有2707.33萬股,其應(yīng)是參與了現(xiàn)場股東大會;另一位現(xiàn)場參會股東持股較少。

  另據(jù)公告,15日當(dāng)天參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共28名,持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為4102.2萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的25.89%。以議案一為例,同時披露的中小股東(持股比例5%以下)投票結(jié)果顯示,同意464.75萬股,反對1147.03萬股,棄權(quán)4300股。議案一合計有3637萬股的反對票,減去中小投資者投出的1147萬股,還剩下2490萬股的反對票。對照公司股東榜可知,截至今年9月底,公司第二大股東江玉明持有1480萬股,第三大股東安驚川持有1010萬股,合計正好是2490萬股。顯然,兩個持股比例超過5%的重要股東已達成同盟。

  巧的是,11月11日股東大會上,聘任審計機構(gòu)的議案合計收到2491萬股的反對票,其中中小投資者投出的反對票為1萬股,即另有2490萬股反對票,同樣應(yīng)該是由江玉明和安驚川投出的。

  進一步查詢可知,江玉明和安驚川都是因參與今年3月公司的定向增發(fā)而成為公司重要股東的。據(jù)資料,當(dāng)時上市公司分別向中發(fā)控股、江玉明、安驚川、信達澳銀基金、張宇和李霞發(fā)行454萬股、1480萬股、1010萬股、630萬股、500萬股和465萬股,發(fā)行價格為每股7.93元,合計募集資金3.6億元。

  “新主”面臨不利局面

  那么,這兩位當(dāng)初參與定增的股東為何要聯(lián)手投出反對票?單從投資收益來看,其認(rèn)購價格僅每股7.93元,而公司最新股價為20.41元,其浮盈比例已達157%。盡管尚未解禁,但在如此豐厚的收益面前,連續(xù)否決上市公司的兩個普通擔(dān)保議案,顯然不正常。

  上市公司易主,加之新東家未支持重組,應(yīng)是一個重要原因。據(jù)公開信息,今年5月,公司原實際控制人陳鄧華控制的中發(fā)控股和中發(fā)集團,將所持三佳集團合計70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海宏望以抵償債務(wù),后者因此成為上市公司新的控股股東,上海宏望股東葛志峰由此取代陳鄧華,成為上市公司新的實際控制人。而在此次實際控制人變更期間,上市公司同時還在停牌籌劃重大資產(chǎn)重組,盡管新東家曾表態(tài)支持重組,但最終未能與交易對手達成一致。

  江玉明和安驚川連續(xù)投出反對票,是否是對終止該次重大資產(chǎn)重組表示不滿?公司原實際控制人陳鄧華期間又是什么態(tài)度?由于陳鄧華目前僅通過中發(fā)控股持有上市公司454萬股,其態(tài)度尚無法從公開信息中獲知。陳鄧華和江玉明、安驚川是否已結(jié)成同盟呢?回查上市公司的定增公告,江玉明、安驚川均曾承諾與上市公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系,與當(dāng)時公司的實際控制人陳鄧華也無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  不過,無論上述三者是否結(jié)盟,葛志峰目前面臨的局面均不樂觀。雖然已是上市公司的實際控制人,但葛控制的三佳集團僅持有上市公司17.09%的股份,而江玉明和安驚川的合計持股比例已達到15.72%,兩者差距并不大,如果有其他股東與江、安結(jié)盟,將直接威脅到葛志峰的實際控制人地位。另據(jù)公告,葛志鋒所控制的三佳集團所持上市公司股份已被司法凍結(jié),這又進一步增加了不確定性。

  另外,從葛志鋒當(dāng)時入主的成本分析,其獲得三佳集團合計70%股權(quán)僅僅花費了1.03億元,如此低的成本,也應(yīng)是雙方如今交鋒激烈的原因之一。記者 覃秘

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