并購業(yè)績對賭:別淪為劣質(zhì)資產(chǎn)"畫皮"
隨著監(jiān)管層對審批限制的松綁,上市公司并購大潮一浪高過一浪。同樣步步走高的還有并購重組標(biāo)的資產(chǎn)的溢價:5倍是起步價,10倍很常見,二三十倍不稀罕,而且新的記錄還在不斷被刷新,前腳愛使股份40倍溢價收購游久時代,后腳神州信息就宣布68倍溢價收購中農(nóng)信達(dá)。
當(dāng)然,不是沒有人懷疑一些高溢價并購有水分,但“善解人意”的上市公司們常會祭出“業(yè)績承諾”作為背書:如果在承諾期限內(nèi)(多為三年)并購標(biāo)的未能實現(xiàn)預(yù)期的盈利目標(biāo),則交易對手方將給予上市公司補償(常見的有現(xiàn)金補償和股份補償)。這實質(zhì)上是一種對賭協(xié)議,對于許多投資者來說還是很有吸引力的,并由此心甘情愿地把錢奉上為并購買單。
問題是,業(yè)績承諾是否真的如此可靠?如果交易對手方賴賬了怎么辦?A股上市公司金利科技近日就上演了這一幕:2011年高溢價并購的標(biāo)的宇瀚光電2013年業(yè)績不理想觸及補償協(xié)議,金利科技履約回購注銷應(yīng)補償股份卻遭宇瀚光電原股東的“不配合”。在追償無門情況下,金利科技只好將對方告上了法庭。而其最終能否打贏這場官司,目前難言結(jié)果。
金利科技的遭遇也再一次向投資者警示:小心那些以業(yè)績對賭為畫皮掩蓋劣質(zhì)資產(chǎn)的高溢價并購!
雖然業(yè)績承諾和補償確實能夠在一定程度上幫助收購方規(guī)避風(fēng)險,但不能替代并購標(biāo)的的核心競爭力。業(yè)績對賭總有期限,并購一家沒有競爭力的公司,就算交易對方如約履諾,或者通過財務(wù)處理等各種手段在補償期里滿足了業(yè)績標(biāo)準(zhǔn),但過了補償期,到時買單的還是投資者。




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