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　　本刊記者 楊現華／文

　　成立不過三年，剛剛實現盈利，海亮股份(002203.SZ)的大股東就迫不及待的計劃將集團旗下的環保資產注入到上市公司。

　　日前，海亮股份公告稱，擬以6.6億元收購浙江海亮環境材料有限公司(下稱“海亮環材”)的100%股權，在銅加工和金融行業之外，海亮股份借助收購又涉足了環保領域。

　　公告一經發布，連續漲停的海亮股份市值一舉突破百億，低價參與配套融資的數十名員工成為受益者。然而，被收購的海亮環材第一大客戶不但是其競爭對手，兩家公司之間迥異的財務數據，也讓海亮環材的收入真實性成為疑問。

　　資產收購 大股東蹊蹺增持

　　根據收購方案，海亮股份擬以5.35元/股向海亮集團、浙江正茂創業投資有限公司(下稱“正茂創投”)合計發行1.23億股，作價6.6億元購買其持有的海亮環材100%股權，溢價率為205.24%。海亮集團持有正茂創投57%的股份，其余43%為關聯公司持股。

　　資料顯示，海亮環材是目前中國最大的蜂窩式催化劑生產商之一，產能達4萬立方米/年，主要產品為蜂窩式SCR脫硝催化劑。

　　作為一家2011年剛剛成立的公司，海亮環材的發展可謂迅猛。2012年、2013年和2014年1-9月，海亮環材分別實現營業收入38.7萬元、9766.01萬元和1.91億元，凈利潤分別為-520.11萬元、1211萬元和3137.97萬元。

　　同時，交易對方海亮集團和正茂創投承諾，海亮環材2015-2017年可實現的收入分別為3.9億元、4.72億元和5.45億元；扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于6899.03萬元、8646.81萬元和1.02億元。

　　收購方案一經公布，海亮股份應聲漲停。在連續五個交易日漲停之后，公司股價漲幅一度超過60%，雖然隨后有所回調，但仍比停牌前的股價有著約四成左右的升幅，公司市值也由停牌前的不足百億一舉達到140億元左右。

　　除了資產收購，大股東海亮集團高位增持也對海亮股份股價的走勢起到了推波助瀾的作用。11月25日，海亮集團通過大宗交易方式，以8.05元/股耗資2.49億元增持公司3096萬股股票；而海亮集團二股東Z&P ENTERPRISES LLC當天恰好減持了上述股份。

　　雖然海亮集團在增持之后宣布已經完成增持計劃，但海亮股份在大宗交易平臺上仍然頻頻現身。12月2-4日，海亮股份連續三天現身大宗交易平臺，接盤方來自海亮股份所在的浙江諸暨，其中廣發證券南通和紹興的兩家營業部合計拋售3548萬股，套現3.48億元，是否繼續為二股東所拋售則不得而知。

　　增持前，海亮集團持有6.77億股海亮股份，占公司股份總數的43.75%。海亮集團直接持有海亮環材90%的股份，控股公司正茂創投持有剩余10%，本次收購后，海亮集團的持股數量將增加上億股，完全不存在控股權變更的問題，本次高位增持動機頗令人費解。

　　實際上，在收購海亮環材的2.2億元配套融資中，西藏華浦投資有限公司(下稱“西藏華浦”)認購1億元，廣發恒定11號海亮股份定向增發集合資產管理計劃(下稱“恒定11號”)和廣發恒定12號海亮股份定向增發集合資產管理計劃(下稱“恒定12號”)分別認購6000萬元，發行價同樣為5.35元/股。

　　西藏華浦是海亮集團全資子公司，而恒定11號的認購人為海亮股份的29名員工；恒定12號的認購主要為海亮集團的47名員工。由于目前海亮股份的股價較發行價有七成左右的溢價，這76名自然人成為此次資產收購的大贏家之一。

　　上市以來，海亮股份還未推出過股權激勵計劃，這實際上是對公司和大股東76名員工變相的股權激勵，而通過收購“順道”激勵員工并不鮮見。

　　山東黃金(600547.SH)日前也收購了大股東50余億元的黃金資產，同時擬向第一期員工持股計劃發行約1185.5萬股股份，涉及資金額約1.72億元。

　　競爭對手成最大客戶

　　成立于2011年5月的海亮環材距今不過三年時間，主要產品為蜂窩式SCR脫硝催化劑，目前廣泛運用于火力發電廠等行業。公司設立后自2013年上半年，主營業務產品尚未實現量產，催化劑產品銷售金額很小，僅為少量樣品的試銷。2013年下半年開始，公司所自主研發的SCR催化劑成功實現量產，并取得了包括重慶遠達催化劑制造有限公司(下稱“重慶遠達”)在內的客戶認可，開始批量供貨。

　　在2013年之前，海亮環材并沒有形成規模收入，公司2012年全年的收入尚且不足40萬元，到了2013年海亮環材的收入就激增至近億元，其中第一大客戶重慶遠達貢獻7670.19萬元，占公司全年收入的78.54%。

　　截至9月30日，重慶遠達2014年已經為海亮環材貢獻了8419.1萬元的收入，占公司收入的比例為44.16%，仍舊牢牢占據了最大客戶的位置。那么，重慶遠達與海亮環材是否是上下游的關系呢？

　　顯然不是。重慶遠達是上市公司中電遠達(600292.SH)的全資子公司，主要從事煙氣脫硝催化劑的生產等業務。脫硝催化劑業務雖然不是中電遠達最主要的收入來源，但卻是公司毛利最高的業務，毛利率達到三成以上，其余板塊均在20%以下。

　　2013年，中電遠達實現歸屬母公司股東的凈利潤為2.08億元，而全資子公司重慶遠達當年實現歸屬于母公司所有者凈利潤就達到1.72億元，可見重慶遠達對于中電遠達的盈利有著相當重要的影響。

　　同樣是從事脫硝催化劑業務的生產，海亮環材最大的客戶竟然是自己的競爭對手，是海亮環材的脫硝催化劑質量更好？應該不是。中電遠達在2013年年報中介紹道，“報告期內，脫硝催化劑市場迎來爆發式增長，脫硝催化劑市場出現供不應求的態勢。公司通過提前謀劃布局，在自身產能有限的情況下，通過委托加工方式滿足了訂單大幅增加的需求。”

　　也就是說，海亮環材的最大客戶是出于市場需求的考慮，以委托加工的方法大規模購進脫硝催化劑，購買競爭對手的產品顯然不是長久之計。

　　“因海亮環材的產品品質較好，部分競爭對手會向海亮環材采購催化劑產品進行再銷售。”海亮股份對《證券市場周刊》記者如此表示。

　　通過單價對比也不難發現海亮環材的被動。2013年年報顯示，中電遠達全年完成脫硝催化劑銷售量27903立方米，實現營業收入8.64億元，由此可計算其單價為30964元/立方米，同年海亮環材的單價為26664元/立方米；但到了2014年前9個月，海亮環材的脫硝催化劑單價已經跌至22737元/立方米，中電遠達2014年上半年產品單價仍然保持在30000元以上。

　　財務數據打架

　　作為公司的最大客戶，重慶遠達對海亮環材的收入有著極其重要的影響。然而，海亮環材的審計報告卻與中電遠達的年報有著巨大的差異，這不禁讓市場對海亮環材收入的真實性產生懷疑。

　　伴隨著收入的激增，海亮環材的應收賬款也是與日俱增。2013年，公司應收賬款為7153.5萬元，由于2012年公司并沒有太多應收賬款，這意味著公司2013年9766.01萬元的收入中有七成以上來自賒銷。

　　根據審計報告，7000萬元的應收賬款幾乎被前五名客戶包攬，其中來自最大客戶重慶遠達的應收賬款為5601.38萬元，占到了應收賬款總額的77.52%。

　　但是，在重慶遠達母公司中電遠達的2013年年報中，公司對海亮環材的應付賬款只有4459.34萬元，兩者相差了1142.04萬元。對于同一筆款項，兩家公司卻有著不同的表述，那么相差上千萬元的原因是什么呢？

　　“雙方對期末銷售和采購的確認時點存在時間差，導致部分訂單在2013年12月31日前確認銷售收入并形成應收賬款，而重慶遠達是在2014年1月1日之后。”海亮股份對《證券市場周刊》記者表示。

　　2014年上半年，中電遠達應付海亮環材的金額為4438.73萬元，與上一年相比略有下降。在本次收購所發布的審計報告中，海亮環材2014年前9個月來自重慶遠達的應收賬款已經上升至7911.03萬元。除非重慶遠達三季度時大量進貨，否則兩個數據相差近一倍又做何解釋呢？難道又是雙方確認不一致？

　　實際上，脫硝行業最后的盛宴就在眼前。脫硝行業近兩年業務的激增源自火電等行業脫硝改造提速的需求，而隨著2014年脫硝技改的完成及新建火電機組的下降，傳統電力脫硫脫硝業務將趨于平穩。

　　海亮環材業務興起正是源于火電廠集中改造脫硝裝置的這兩年，對于未來的市場，中電遠達表示，“脫硝催化劑市場產能供大于求現象開始凸現，價格有下降風險。”對于依賴單一客戶的海亮環材，真實收入尚未可知，最大客戶卻已經開始預警。