上市公司的破產重整是市場經濟中的常見現象，其不僅是企業在面臨經營困境時的自救之舉，也是資本市場自我調節機制的重要組成部分。因此，提高上市公司破產重整質效，可以在拯救困境上市公司、防范化解重大風險、提升資本市場資源配置效率、維護社會穩定和資本市場秩序等方面發揮重要作用。

2024年12月31日，最高人民法院與中國證券監督管理委員會聯合發布了《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》(以下簡稱《紀要》)。為銜接《紀要》的實施，證監會同步起草了《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項(征求意見稿)》(以下簡稱《指引》)，對上市公司破產重整過程中的信息披露、股份轉讓、投資者保護等關鍵環節進行了細化明確，并向社會公開征求意見。相關政策變動有哪些亮點？記者就此采訪了相關專家。

發揮重整制度功能

近年，隨著破產重整案件日益增多、市場環境和監管政策變化，上市公司破產重整案件出現了一些新的問題與情況。國務院印發的《關于進一步提高上市公司質量的意見》提出，要完善破產重整制度，支持上市公司通過破產重整等方式出清風險。黨的二十屆三中全會通過的《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》明確提出，健全企業破產機制，完善企業退出制度。

上市公司破產重整案件，事關資本市場的風險化解和健康發展，事關債權人和廣大投資者的利益保護，事關職工權益保障和社會穩定。《紀要》明確提出，人民法院要按照市場化、法治化方向，妥善處理社會公平與重整效率、企業拯救與市場出清、司法主導與行政監管的關系，實現政治效果、社會效果、法律效果的統一，在審理中應注意堅持4個原則：

促進資本市場健康發展原則。破產重整案件審判工作是防范和化解市場風險、維護資本市場秩序、構建高水平社會主義市場經濟體制的重要方面。人民法院破產審判工作必須服務黨和國家工作大局，以民法典、企業破產法、公司法、證券法等法律和行政法規為依據，將法律規則適用與國家監管政策目標實現相結合，將個案風險化解與維護資本市場秩序相結合，切實防止風險外溢。強化與證券監管部門的協作，切實防范相關方利用破產重整惡意炒作、干擾市場秩序以及實施證券欺詐等行為，為資本市場穩定健康發展提供有力的司法服務和保障。

依法公正審理原則。上市公司破產重整案件參與主體眾多，涉及利益關系復雜。人民法院審理上市公司破產重整案件，既要有利于化解上市公司的債務和經營危機、提高上市公司質量，又要防止沒有拯救價值的上市公司利用重整程序規避市場出清以及逃廢債務，濫用司法資源和社會資源；既要保護債權人利益，又要兼顧職工利益、出資人利益和社會利益，妥善處理好各方利益沖突。

提高重整質效原則。充分發揮重整制度拯救功能作用，引導管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整計劃草案，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，實現公司可持續發展。上市公司重整計劃草案未獲批準、重整計劃執行不能且無法變更或者依法變更后仍執行不能的，人民法院應當及時宣告破產清算。

維護社會穩定原則。上市公司進入破產重整程序后，因涉及債權人、上市公司、出資人、企業職工等相關當事人的利益，各方矛盾比較集中和突出，如果處理不當，將影響社會穩定。人民法院審理上市公司破產重整案件，要充分發揮地方政府的風險預警、部門聯動、資金保障等協調機制的作用，共同維護社會穩定。

重塑企業長期經營能力

長期以來，我國破產市場尤其是上市公司破產重整，主要以財務重整為主，對經營重整、價值重整方面的關注度相對較低。這導致很多上市公司陷入了反復破產重整的陷阱，給債權人和中小股東帶來了復雜的多重傷害。

此次新政策除了支持尚有拯救希望的危困上市公司破繭重生外，也給不具備重整價值的上市公司劃清了“界線”。

《紀要》明確了不具備作為上市公司重整價值的具體情形，包括上市公司因涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等可能被證券交易所終止其股票上市交易的重大違法行為正在被有權機關立案調查或者立案偵查，且尚未結案；根據相關行政處罰事先告知書、行政處罰決定，人民法院生效裁判認定的事實等情況，上市公司可能被證券交易所終止其股票上市交易；上市公司因信息披露、規范運作等存在重大缺陷，可能被證券交易所終止其股票上市交易；其他違反證券監管法律法規，導致上市公司喪失重整價值的情形。

“毫無疑問，《紀要》對上市公司破產重整的監管更加嚴格了。”上海市君和律師事務所高級合伙人李敬彥說。

以近年來較為主流的資本公積金轉增股本方案為例，在實踐中，上市公司普遍存在轉增比例過高、入股價格過低，制度套利等現象，一些案例因受讓價格畸低遭到市場質疑，部分公司還因此被交易所監管問詢。

此次在《指引》中，證監會要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量，明確規定資本公積金轉增比例不得超過每10股轉增15股，滿足公司償還債務及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。對重整投資人獲得股份價格進行規制，明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%；對重整投資人股份鎖定期限進行規制，明確獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

專家表示，過去資本公積金轉增股本的過程中存在不良現象，其背后有可能涉及利益輸送。“現在從制度上明確了價格折扣率、轉增比例上限，體現了監管層對投資者權益的保護，將有效解決這些被市場詬病已久的問題。”

“《指引》對于資本公積金轉增股本的明確規定，將對未來上市公司重整中出資人權益調整方案的設計產生重大影響。”上海市錦天城(北京)律師事務所合伙人申林平說。《紀要》還把公司需要解決的大股東資金占用、違規擔保等問題前置化，這也是對上市公司破產重整影響力較大的規定。

業內專家表示，上市公司的重整方案應更加注重企業長期經營能力的重塑。

加強中小投資者保護

近年來，黨中央國務院多次強調要大力提高上市公司質量，這對上市公司破產重整提出了更高要求。

《指引》明確破產重整信息披露要求，強化內幕交易防控。應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規擔保情況等進行自查并對外披露。上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現性，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見。同時，明確要求上市公司及相關各方嚴格遵守保密義務，任何單位和個人不得利用破產重整相關信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

此外，要求強化承諾監管，引導督促履行業績補償承諾。強調上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠于履行業績補償承諾的行為嚴重損害了上市公司合法權益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源。上市公司或者管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。

專家表示，此次新政策是對現在破產重整市場出現的制度漏洞和違法違規行為進行規范。破產重整市場需要優化投資者的參與機制和保護機制。無論是債權人還是中小股民，都是上市公司破產重整的當事人。保護其利益，就需為這些投資者搭建可信和可行的溝通機制，讓不同類型投資者的利益訴求都能得到充分的表達和尊重。

（祝惠春趙東宇）