1月9日，上交所召開2025年第1次并購重組審核委員會審議會議，審議通過國泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關聯交易事項，認為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

將加快業務整合

審議結果顯示，重組委會議現場問詢的主要問題是請上市公司代表結合海通證券業績變動的主要原因及應對措施、本次交易完成后上市公司主要經營指標變化、未來整合管控安排，說明本次交易是否有利于提高上市公司質量，有利于保護投資者合法權益。請獨立財務顧問代表和會計師代表發表明確意見。

此前公告顯示，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行國泰君安H股股票，并且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應予以注銷，海通證券亦將終止上市，合并后公司將采用新的公司名稱。

本次交易前后，國泰君安控制權未發生變更。以本次募集配套資金總額上限測算，發行A股股票募集配套資金后，國泰君安的總股本將進一步增至176.3億股。不考慮收購請求權影響情況下，上海國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量增加至35.96億股，占總股本的20.40%。

對于合并后的細節，兩家公司均公告表示，將加快業務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合并。

特別是在員工安置方面，自交割日起，國泰君安(含分公司、營業部)全體員工的勞動合同將由存續公司繼續履行，海通證券(含分公司、營業部)全體員工的勞動合同將由存續公司承繼并繼續履行。海通證券(含分公司、營業部)作為其現有員工的雇主的全部權利和義務將自本次吸收合并交割日起由存續公司享有和承擔。

行業重組進程提速

國泰君安、海通證券合并重組，是新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來國際投行界第一大并購項目，涉及多個業務牌照與多家境內外上市掛牌子企業。

除了國泰君安與海通證券的合并重組，在政策引導下，近期多家券商并購重組也取得快速進展。2024年12月30日，國聯證券公告稱，公司購買資產的過戶手續已經辦理完畢，自當日起成為民生證券的股東，持有民生證券99.26%的股份；2024年12月27日，浙商證券公告稱，收購國都證券股份完成過戶；2024年12月24日，國信證券公告稱，深圳市國資委原則同意公司本次發行股份購買萬和證券96.08%股份；2024年12月6日，西部證券2024年第二次臨時股東大會已審議通過公司收購國融證券控股權的提案。

在業內人士看來，打造具有國際競爭力的一流投行已然是大勢所趨。頭部券商間合并以及區域國資背景券商間的并購將加速推進，行業集中度有望提升，加速形成規模效應。

“長期來看，資本市場新一輪改革周期開啟，證券行業明確以加速建設一流投行為目標，券商作為服務資本市場和國家戰略的重要中介機構，仍有較大發展空間。”平安證券非銀分析師王維逸表示，行業格局優化加速，國泰君安與海通證券這類具有示范性的券商間重組案例有序推進，未來更多重組交易事件值得期待。

國開證券非銀分析師黃婧預計，2025年證券行業并購重組將持續活躍，頭部券商有望通過較強的資本使用能力實現外延式整合，部分中小券商則更注重區域和業務互補，實現彎道超車，同時同一實控人旗下并購整合事件及央國企聚焦主業、轉讓旗下券商股權也有望帶來并購催化。

（林倩葛瑤）