中國證券報記者1月2日從最高人民法院獲悉,在外商投資法施行五周年之際,最高人民法院發布首批依法保護外商投資權益典型案例。
此次發布的五個案例涉及損害公司利益責任糾紛、股東知情權糾紛、公司解散糾紛、公司證照返還糾紛、公司關聯交易損害責任糾紛等多個類型,也是涉外商投資企業的常見糾紛,法律爭議具有一定的普遍性和很強的代表性,彰顯了人民法院依法保護外商投資合法權益,維護外商投資秩序,貫徹外商投資國民待遇加負面清單管理制度,促進持續提升外商投資信心的重要作用。
其中,案例規范外商投資企業高管行為,依法為遭受損害的外商投資企業提供救濟。我國公司法規定,公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務,董事、監事、高級管理人員未按公司章程的規定經董事會或者股東會同意,不得與本公司訂立合同或者進行交易,董事、監事、高級管理人員違反該規定所得的收入應當歸公司所有。外商投資企業作為公司法規定的市場主體之一,其高管人員的行為同樣應受該規定的約束。在案例一即上海蘭某貿易有限公司與江某等損害公司利益責任糾紛案中,人民法院準確認定高管的行為構成其與公司之間的自我交易,支持外商投資企業要求高管將違規交易所得歸企業所有的訴訟請求,有力保障和促進外商投資企業有序發展。
依法確定準據法,正確查明和適用域外法律解決爭議。外商投資企業糾紛涉及的法律關系除中外合資經營合同關系、中外合作經營合同關系、股東與外商投資企業之間的關系外,往往還涉及外方股東與其任命董事之間的關系,根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》及其司法解釋的規定,應當針對不同的涉外民事關系,依照法律適用規范的指引,分別確定應當適用的準據法。對于需要適用域外法律的,應通過適當途徑準確查明并正確適用該域外法律。在案例二即韓國T某株式會社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權糾紛案中,人民法院針對不同的涉外民事關系,分別適用韓國法律和中國法律,保護了外國投資者對企業依法享有的知情權。
(昝秀麗)