《私募證券投資基金運(yùn)作指引》8月1日起正式施行，《運(yùn)作指引》維持了“私募證券投資基金的初始實(shí)繳募集資金規(guī)模不得低于1000萬(wàn)元”的要求，同時(shí)強(qiáng)調(diào)“不得通過(guò)投資者短期贖回基金份額等方式規(guī)避前述實(shí)繳規(guī)模要求”。隨著對(duì)產(chǎn)品設(shè)立規(guī)模和“幫忙資金”的嚴(yán)格限制，私募證券產(chǎn)品的成立門(mén)檻大大提高，截至8月13日，8月以來(lái)僅14只私募證券投資基金產(chǎn)品成功備案。

8月以來(lái)僅14只產(chǎn)品成功備案

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站顯示，自8月1日《運(yùn)作指引》正式施行以來(lái)，截至8月13日，僅14只私募證券投資基金產(chǎn)品成功備案。今年前7個(gè)月，每月新備案的私募證券投資基金數(shù)量分別為653只、444只、530只、807只、467只、509只和603只，8月新備案產(chǎn)品數(shù)量降幅顯著。

8月以來(lái)成功備案的14只產(chǎn)品中，不乏一些知名私募的身影，如深圳市紅籌投資于8月6日備案新基金紅籌平衡選擇復(fù)刻1號(hào)私募證券投資基金；廈門(mén)寧水私募于8月8日備案寧水宏觀多策略1號(hào)私募證券投資基金；深圳前海博普資產(chǎn)旗下新基金博普HT穩(wěn)泰安興一號(hào)私募證券投資基金也于8月13日成功備案。

截至8月13日，8月以來(lái)新登記的私募證券投資基金管理人有深圳明誠(chéng)私募證券基金管理有限公司和深圳市一諾私募證券基金管理有限公司兩家私募機(jī)構(gòu)。

新產(chǎn)品設(shè)立嚴(yán)格把關(guān)

《運(yùn)作指引》共42條，內(nèi)容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運(yùn)作等各環(huán)節(jié)，突出問(wèn)題導(dǎo)向、風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向，科學(xué)設(shè)置差異化規(guī)范要求。對(duì)于產(chǎn)品設(shè)立，《運(yùn)作指引》維持了“私募證券投資基金的初始實(shí)繳募集資金規(guī)模不得低于1000萬(wàn)元”的要求，同時(shí)強(qiáng)調(diào)“不得通過(guò)投資者短期贖回基金份額等方式規(guī)避前述實(shí)繳規(guī)模要求”。

此前中國(guó)證券報(bào)記者曾獲悉，有關(guān)部門(mén)正在就產(chǎn)品募集時(shí)借助“幫忙資金”的情況約談相關(guān)私募機(jī)構(gòu)，相關(guān)私募機(jī)構(gòu)被要求就“產(chǎn)品剛成立就有投資者大幅贖回，甚至是在成立當(dāng)天就贖回”的情況給出合理解釋。在此期間，相關(guān)私募機(jī)構(gòu)的新產(chǎn)品備案暫停，后續(xù)有關(guān)部門(mén)或視情況給出相應(yīng)處罰。

此外，《運(yùn)作指引》通過(guò)鎖定期的安排，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)資金短期進(jìn)出的監(jiān)管。第七條規(guī)定，“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)投資者關(guān)注基金長(zhǎng)期業(yè)績(jī)，強(qiáng)化對(duì)投資者短期投資行為的管理。基金合同中應(yīng)當(dāng)約定不少于3個(gè)月的份額鎖定期或者與基金份額持有期限對(duì)應(yīng)的短期贖回費(fèi)用安排，收取的贖回費(fèi)用應(yīng)當(dāng)歸屬基金財(cái)產(chǎn)。私募基金管理人及其員工跟投本管理人管理的私募證券投資基金的，其份額鎖定期不得少于6個(gè)月。”

有業(yè)內(nèi)人士表示，對(duì)于產(chǎn)品設(shè)立規(guī)模和“幫忙資金”的嚴(yán)格限制，大大提高了私募證券產(chǎn)品的成立門(mén)檻，這是新備案產(chǎn)品數(shù)量下滑的主因。不過(guò)，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，每當(dāng)新規(guī)實(shí)施，行業(yè)都需要一定的時(shí)間來(lái)適應(yīng)調(diào)整，未來(lái)備案新產(chǎn)品數(shù)量仍會(huì)回到正常的水平上來(lái)，只是時(shí)間的問(wèn)題。

與此同時(shí)，第三方平臺(tái)數(shù)據(jù)顯示，截至8月初，19家原本規(guī)模達(dá)50億元以上的頭部私募管理人“瘦身”，其中10家從100億元以上規(guī)模下滑至準(zhǔn)百億級(jí)，另有8家規(guī)模從準(zhǔn)百億私募下滑至20億-50億元，另有1家下滑至10億-20億元。

“多管齊下”嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)業(yè)內(nèi)人士反饋，近期中基協(xié)反饋的備案意見(jiàn)中，還涉及鎖定期、開(kāi)放日、投資范圍等多項(xiàng)合同條款，均與《運(yùn)作指引》相關(guān)條款有關(guān)。

例如，有基金合同條款為“目前基金合同投資范圍、投資比例、投資經(jīng)理變更可以給不同意的投資者臨開(kāi)，臨開(kāi)豁免鎖定期”。但根據(jù)《運(yùn)作指引》中鎖定期相關(guān)要求，鎖定期低于3個(gè)月時(shí)不得豁免，因此需補(bǔ)正相關(guān)條款。

《運(yùn)作指引》第七條規(guī)定，開(kāi)放式私募證券投資基金至多每周開(kāi)放一次申購(gòu)、贖回，每次開(kāi)放不得超過(guò)2天。針對(duì)開(kāi)放日順延的問(wèn)題，近期也有管理人收到反饋，開(kāi)放日不得順延，否則順延后就會(huì)造成一周開(kāi)放兩次。

近期的反饋意見(jiàn)中，還包括“基金合同中應(yīng)當(dāng)按照《運(yùn)作指引》二十八條約定本基金管理人將經(jīng)復(fù)核的基金估值信息提供給上層私募基金托管人”，“請(qǐng)管理人說(shuō)明對(duì)過(guò)往基金×××、基金×××承諾整改事項(xiàng)的完成情況”等。

此外，中國(guó)證券報(bào)記者日前獲悉，中基協(xié)近日更新了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)(AMBERS系統(tǒng))，上線未托管私募證券基金的“產(chǎn)品年度財(cái)務(wù)監(jiān)測(cè)報(bào)告”模塊。與私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的報(bào)告一致，私募證券基金的年度財(cái)務(wù)監(jiān)測(cè)報(bào)告也需要報(bào)送產(chǎn)品信息表、審計(jì)信息表、填報(bào)報(bào)表、科目明細(xì)表、特別附注、財(cái)務(wù)監(jiān)測(cè)報(bào)告填報(bào)承諾函等。該報(bào)告報(bào)送截止日期為2024年9月9日。

北京一家大型私募市場(chǎng)人士透露：“公司近期沒(méi)有新發(fā)產(chǎn)品的計(jì)劃，我們主要的工作就是整改存量的合同和補(bǔ)齊缺失的資料，并將所有的資料電子化存檔，以備以后的監(jiān)管檢查。”上海一家中型私募負(fù)責(zé)人也向中國(guó)證券報(bào)記者表示，公司近期的一大核心工作就是按照《運(yùn)作指引》的相關(guān)要求，與投資者溝通存量基金合同的修改問(wèn)題。具體的修改條款包括申贖條款的重新設(shè)置、產(chǎn)品投資范圍的嚴(yán)謹(jǐn)明確和對(duì)應(yīng)修改、預(yù)警線與止損線的取消設(shè)置等。

業(yè)內(nèi)人士表示，《運(yùn)作指引》施行之后，將會(huì)進(jìn)一步完善證券私募行業(yè)規(guī)則體系，促進(jìn)私募證券基金規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，相關(guān)規(guī)定在出臺(tái)前也充分考慮了行業(yè)合理訴求。《運(yùn)作指引》的落地，不僅將重塑行業(yè)的健康生態(tài)，也將有助于行業(yè)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。

（王宇露）