2022年1月4日，上交所就《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）對外征求意見。就《指引》征求意見稿的發布情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

一、請介紹一下《指引》起草的背景

答：近年來，上市公司破產重整案例增多，風險化解的同時也伴隨不少新情況、新問題。目前，《企業破產法》及相關司法解釋構成了企業破產重整等規則框架，但缺乏對上市公司破產重整的特別規范。上市公司破產重整涉及主體眾多，利益訴求復雜，流程長環節多。破產重整中往往依據債權人優先原則，通過權益調整，使得原股東權益需要對外讓渡，涉及廣大中小投資者的利益。同時，上市公司股票在重整期間連續交易，需要進一步公開透明，維護中小股東知情權。《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道，對規范上市公司在破產重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實現重整效果提出了更高要求。

在此背景下，為進一步明確規范相關事項，根據中國證監會的統一部署，滬深兩所啟動了整合完善信息披露規則工作，同步起草了《指引》。《指引》按照上市公司破產重整流程進行了體例編排，共8章53條。第一章明確了指引的適用范圍和信息披露原則性要求。第二章規范了停復牌安排和內幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明確了破產事項申請和受理過程中的信息披露要求，強化管理人的信息披露意識，保障連續交易過程中投資者的知情權。第四章規范了引入重整投資人過程中的信息披露。第五章明確了債權人會議的相關信息披露要求。第六章規范了出資人組會議及權益調整安排的信息披露事項。第七章明確了關于法院裁定的披露要求和破產重整等事項實施過程中的信息披露要求。第八章為附則。

二、請介紹一下對破產重整等事項信息披露進行規范的主要邏輯

答：《指引》的起草主要遵循4個原則。

一是發揮破產重整作用，切實提高上市公司質量。破產重整的目的是使債務人擺脫破產困境、恢復經營能力，對化解公司風險、防范公司破產帶來的社會問題等具有不可替代的作用。《指引》提供了更為明確的信息披露指導，推動重整制度在化解風險、提高上市公司質量方面發揮積極作用。

二是堅持以信息披露為核心，規范上市公司破產重整等信息披露。破產重整過程中涉及主體眾多，利益訴求復雜，流程長環節多。《指引》立足信息披露，規范上市公司信息披露行為，有助于投資者獲得投資決策的有效信息。

三是明確相關程序要求，充分保護投資者利益。《指引》在總結實踐經驗的基礎上，對上市公司股東，特別是中小股東的知情權、表決權等進行保護，通過完善重整投資人征集、明確重整計劃披露、督促承諾事項履行、安排出資人網絡投票行使表決權等事項，保護投資者合法權益。

四是壓嚴壓實中介機構責任，更好發揮中介機構作用。破產重整方案的本質是市場各方博弈結果，中介機構應充分發揮專業作用。《指引》進一步要求財務顧問、律師事務所等中介機構在重整投資人受讓價格、調整除權參考價格等事項中發表意見，為破產重整制度發揮作用創造條件。

三、請介紹一下《指引》具體從哪些方面保護投資者權益

答：《指引》主要通過規范出資人組會議召開程序、信息披露內容、網絡投票方式及律師事務所意見等，保證中小投資者合法權益。

一是強化信息披露要求，確保重整全流程透明。要求重整計劃主要內容披露提前至債權人會議通知環節；將重整計劃全文披露提前至債權人會議通過環節；在出資人組會議通知時，單獨披露出資人權益調整方案，就出資人權益調整的必要性、范圍、內容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進行說明；權益變動報告書的披露時間提前至法院裁定重整計劃或者投資協議簽署之日；財產變價方案達到上交所規定的披露標準的，應當按要求履行披露義務。強化公開透明的信息披露要求，有助于中小投資者和公開發行債券的持有人及時獲取信息。

二是防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據。明確上市公司在申請階段和法院受理階段應當披露的內容，并要求自查是否存在資金占用、違規擔保、承諾履行等事項。其中，對于申請重整的披露，要求所披露的信息應當是以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，避免不當影響股價。當法院作出裁定受理或者不受理時，上市公司均應及時披露相關內容。明確管理人監督模式或者管理人管理模式的信息披露責任主體，同時根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定對其股票實施退市風險警示。

三是規范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利。《指引》規定，出資人組會議的召開程序應當參照股東大會的相關規定。上市公司應當提供網絡投票方式，為出資人行使表決權提供便利。如重整計劃草案涉及出資人權益調整等與股東權利密切相關的重大事項時，應當設出資人組對相關事項進行表決。如相關事項涉及權益調整，則需達到三分之二以上出席會議的出資人通過的標準。后續在上市公司披露表決結果時，還應當對中小投資者的投票結果單獨計票并披露。

四是充分發揮中介機構的專業作用，為投資者決策提供支持。《指引》要求聘請律師對出資人組會議出具法律意見書；財務顧問對重整投資人獲取股份的定價、股價除權（息）調整等發表意見。中介機構應更深度參與重整過程，強化中小投資者利益保護機制，提高信息披露的合規性和透明度。

四、請介紹一下《指引》對權益調整、重整投資人等作了哪些要求

答：權益調整是上市公司破產重整中投資者關注的焦點。《指引》通過明確重整投資人的引入方式和受讓價格及規范權益調整事項安排來保證中小股東及債權人利益。

一是明確公開征集和其他方式引入重整投資人的披露要求。《指引》要求及時披露重整投資人基本情況、投資協議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內容。引導上市公司在破產重整中通過公開征集等方式引入重整投資人，確保博弈過程公開透明。

二是規范重整投資人的定價依據。實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關注的焦點。《指引》規定股份受讓價格低于公司股票在投資協議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據等發表專項意見并予以披露。

三是規定權益調整的披露要求。如重整計劃涉及權益調整的，應當召開出資人組會議進行表決；同時，就權益調整的必要性、范圍、內容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進行說明。如公司申請股價除權除息調整的，應當結合重整投資人支付對價、轉增股份、債務清償等情況，說明理由和規則依據，并聘請財務顧問就調整的合規性、合理性、結果的適當性發表明確意見。

五、上市公司破產重整等事項執行過程中有哪些規范

答：為切實發揮破產重整作用，提高上市公司質量，防止部分參與者以炒殼套現為目的參與破產重整，《指引》對重整計劃的執行、相關方股份鎖定承諾、經營計劃和業績承諾作出了規范。

一是要求相關方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執行完畢之日起鎖定36個月。上述鎖定安排能夠確保上市公司經營穩定，防范短期炒作套利。相關做法目前已經在滬市公司實踐中予以執行，本次將實踐中的慣例上升到規則層面。

二是《指引》明確重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關方必須有明確的履約期限，對承諾內容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現性。

三是對重整計劃執行情況進行規范。如，不能執行或不執行重整計劃進而破產清算的，對于股價異動和投資者說明會的規范，要求重整計劃執行完畢當年和執行完畢后的第一個會計年度披露實施情況。

（韓基韜）