一年時間，審核了234起上市公司并購重組申請，其中通過210起，未通過22起，通過率89.74%。這是證監會第六屆上市公司并購重組委交出的年度“成績單”。

　　截至7月8日，新一屆的并購重組委履職整一年。這也是被稱為“史上最嚴”《上市公司重大資產重組辦法》新規出臺運行的一年。對比往年同期，過會并購重組項目數量大幅下降，借殼上市更加理性。市場人士預期，盤活存量，并購重組將進一步積極發揮資本市場引導作用，服務國家脫貧攻堅戰略和行業。

　　并購重組的監管方式主要是三類：行政審批、交易所披露和現場監管。目前大約10%需要通過上會審核的行政審批方式進行，主要是涉及類型包括發行股份購買資產、吸收合并以及借殼上市的模式。

　　從2016年7月以來各月份并購重組的上會數、通過率和被否率，體現出在“史上最嚴”并購重組辦法下，監管層鼓勵對產業整合、盤活存量的并購重組的支持，以及逼退忽悠式重組、跟風重組等行為的決心。

　　此外，據統計，通過交易所質詢、現場檢查監管的方式，2016年主動撤回的多達60多單。

　　盈利和信披問題成被否“重災區”

　　據Wind資訊，截至7月6日，新一屆并購重組委委員共審理了234起上市公司并購重組申請，數量較上年同期減少逾一半。其中，通過審核210起，通過率89.74%；未通過審核的22起，被否率為9.4%；兩起取消審核。

　　從被否原因來看，22起被否案例中，標的資產盈利能力問題仍是被否的“重災區”，涉及17起。監管部門對盈利要求的嚴苛從 神農基因 收購案中可見一斑。

　　在第二次過會時，雖然公司對盈利預測進行了針對性調整，且與波蓮基因股東黃培勁的業績承諾補償協議也寫入了草案里，但監管部門仍然沒有放行。同樣標的資產盈利能力問題被否的還有 浙江東日 、 北部灣港 、 寧波熱電 、 先鋒新材 等，分別來自不同板塊。

　　標的資產持續盈利能力一直是并購重組的重要審核要點之一。根據所披露的重組否決原因可以看出標的公司商業模式披露不清晰，標的資產處于虧損狀態，上市公司控制權存疑，未來存在較大整合風險都能導致證監會判斷該標的未來盈利能力具有較大不確定性。

　　另外，從過會情況可以看出，證監會仍在不斷強化上市公司并購投資信息披露，因信息披露存在瑕疵被否的案件有10起。目前被否案例中，包括上市公司實際控制人是否發生變更、整合后的上市公司治理架構安排、標的公司經營模式及盈利預測、交易標的公司的資產權屬、標的資產定價合理性、以及上市公司與標的公司之間戰略合作協議合同履行情況等披露不充分等原因。

　　而其他被否原因包括標的資產權證不齊、上市公司權益存在被嚴重損害且尚未解除情形、中介機構資格不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條的相關規定等。

　　條件不會降，速度可能快一些

　　自并購重組新規實施以來，市場一直波瀾不驚，而這樣的情況從上月開始發生變化。6月中旬，證監會主席劉士余在中國證券業協會第六次會員大會上的講話被外界解讀為對并購重組釋放積極信號。自此，從安排并購重組上會頻率和上會企業數量緩慢提速，到新規實施后首例“借殼上市”通過審核，市場好像總有小驚喜不斷。

　　接近監管層人士表示，其實外界一直對并購重組新規有誤解。并購重組是企業發展壯大的重要方式，通過重組不斷提高上市公司質量，通過產業整合實現“1+1大于2”的效果，也可以盤活存量，對支持供給側結構性改革、服務實體經濟意義重大。

　　并購重組新規主要是對借殼上市條件進一步嚴格規范，“對于想借殼上市的企業，雖說標準提高了，但只要按照規范走是沒有問題的。”上述人士表示。

　　自《重組辦法》實施之后，規避借殼上市行為是重點監管對象。

　　據公開信息，有4家涉及控制權變更且注入資產的重組方案相繼被并購重組委否決。這些方案的共同特征是，先把控制權賣給甲，同時再買乙的資產，新購買的資產體量較大，且與原主業明顯不屬于同行業或上下游。由此，上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整。

　　一位券商投行人士表示，從4起案例可以看出，并購重組不能僅僅從規則角度考慮，而要更多的從上市公司發展，不制造新風險的角度出發。表面上看，通過這類手法規避掉了認定借殼的新規。但實際上，從法理的角度來講，新的主人進來了，帶來了還不是自己的家具，這比被認定為借殼上市風險更大。“如慧球科技發生的問題，就在于融錢后造成了控制權不穩定導致的。”他說。未來，忽悠式重組、規避重組上市行為等仍將是監管重點。為了防止忽悠式重組、虛假重組，監管部門還加大了現場監管力度。

　　劉士余指出，證券公司要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產能、“僵尸企業”的市場出清、創新催化等方面提供更加專業化的服務，加快對產業轉型升級的支持力度。

　　前述接近監管層人士表示，需要看到，目前部分上市公司由于規模小，市場風險影響了企業發展，需要解決它的問題。并購重組是提升上市公司質量的重要手段，考慮到我國以散戶為主的投資者結構。如果能夠通過并購重組盤活存量，對中小投資者也是一種保護。總而言之，發揮資本市場引導作用，服務國家脫貧攻堅戰略和行業，“條件不能降低，速度可以快一些。”

　　“最嚴”委員否決率高達20%

　　最后八卦一下，2016年7月8日，證監會宣布并購重組委完成換屆。根據規定，并購重組委委員分成召集人組和專業組，其中專業組分為法律組、會計組、機構投資人組和金融組。

　　根據規定，并購重組委委員每屆任期2年，可以連任，連續任期最長不超過4年。目前這一屆委員任期已過半。據Wind資訊，由于存在需要回避或者因故不能出席會議情況，并購重組委員上會審核企業數差別較大。如機構投資人組的史博委員審核并購重組上會企業數僅為7家，遠低于平均數。

　　從通過率來看，金融組江禹委員、召集人組姜翼鳳委員、會計組李惠琦委員、法律組徐建軍委員、機構投資人組冀洪濤五位委員可謂是各自小組的“鐵面判官”，否決率依次為20.00%、18.75%、18.18%、14.81%和14.71%。反之，姜誠君、徐萍、張京京、史博、肖力則可稱為各自小組的“最溫柔”考官，否決率都在個位數。

　　不得不說，這一比率僅是對委員與其出現過的并購重組工作會會議結果的關聯分析，并不一定代表委員與審核結果存在直接的因果關系。《工作規程》第二十五條規定，并購重組委以記名投票方式對并購重組申請進行表決。并購重組委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。所以，上會案件是否通過，是小組決定。