中國基金業協會黨委書記、會長洪磊3月23日在“中國私募基金年會2016”上表示，私募管理基金發展方興未艾，為推動行業長期健康穩定發展，中國基金業協會正全面修訂《會員管理辦法》，加快7個自律管理辦法和2個指引的修訂與出臺。他強調，私募基金登記備案不是行政審批，只對申請文件的完整性和規范性提出要求，監管核心是募集行為，也就是要全面落實合格投資者制度。協會的工作重心將從原來的事前登記備案逐步轉向事中事后的監測檢查和紀律處分。他表示，私募基金管理人在協會登記，私募基金產品在協會備案其實就是注冊制。私募基金自律監管就是以注冊制為出發點，將市場和監管部門的博弈轉為市場主體之間的博弈。

登記備案不是行政審批

自2014年2月7日開始，中國基金業協會正式開始辦理私募基金管理人登記和私募基金產品備案。兩年來，私募基金發展非常迅速，已經成為中國資本市場不可或缺的力量。截至2016年2月29日，協會已登記私募管理人25，979家，備案私募基金26,387只，認繳規模5.5萬億元，實繳規模4.42萬億元，私募基金從業人員39.18萬人。私募基金在完善多層次資本市場，擴大資本市場融資能力，增強資本市場對實體經濟的服務功能方面都發揮了重要的作用。

洪磊表示，在登記和備案過程中，市場機構和廣大投資者普遍存在一個誤區，認為登記備案就是審批，管理人登記成功就意味著獲得牌照。對此，他強調，第一、登記備案不是行政審批，更不是變相行政審批。登記備案是對申請文件的形式審查，只對申請文件的完整性和規范性提出要求，不設許可門檻。第二，私募基金管理人申請登記備案，就是對申請事項和申請文件的合法性和真實性承擔法律責任，就是承認接受法律法規和自律規則的約束。第三，監管機構和自律組織是以登記備案文件為依據、為基礎進行事中事后的監督和處罰。

他介紹，中國基金業協會正全面修訂《會員管理辦法》，加快7個自律管理辦法和2個指引的修訂與出臺。依托全面覆蓋登記備案、募集行為、投資顧問業務、信息披露、內部控制、合同指引、托管業務、外包業務、從業人員管理業務的自律規則體系，協會的工作重心將從原來的事前登記備案逐步轉向事中事后的監測檢查和紀律處分。

洪磊表示，我國已進入經濟轉型的關鍵時刻，我國私募基金同樣也肩負著支持實體經濟轉型，推動產業結構轉型升級的巨大歷史使命。私募基金的發展完全依托于自身的信譽和專業能力。投資者的信任和信心是私募基金的生命線。洪磊將投資者與私募基金管理人的關系比喻為病人與醫生的關系，基金管理人像醫生對待生命一樣對待受托資產，也要有資質、有規范、有制度。協會現行的私募基金管理人登記制度的基本要求是管理人的誠實守信、運營資本充足以及內控制度的健全有效。

據介紹，兩年來，私募基金行業發展迅猛，問題和風險也不斷凸顯。在協會已經登記的近2.6萬家私募基金管理人中，有管理規模的僅有8414家，占比32.4%。2015年5月協會建立投訴登記制度以來，針對私募基金投訴事件有495件，占比高達85%。

主要集中在產品違約延期兌付，涉嫌非法集資登記備案不實和私募基金違規募集。2015年12月，協會啟動了對北京地區私募基金管理人入會申請信息核查工作，在被核查的397家管理人中，超過50%的機構登記備案信息與事實有出入。私募基金行業當前的問題主要集中在以下四個方面：一是濫用中國基金業協會的登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規行為；二是私募基金機構魚龍混雜，良莠不齊，有些機構甚至不具備基本運營條件；三是有些機構法律意識淡薄，合規意識缺乏，沒有持續按規定履行私募基金信息報告的義務；四是違法違規經營運作。自由市場的精神必須建立在公平自律的基礎上，自律必須嚴于他律。

洪磊表示，協會通過制定行業自律規則，監督和檢查執行行為，對違反自律規則的行為進行紀律處分，確保私募基金忠實履行信托義務的底線，保護投資人的合法權益，推動私募基金贏得公眾的信任，優化私募基金發展環境。這是《基金法》賦予協會的責任，更是協會的使命。

自律監管的核心是募集行為

洪磊認為，私募基金不同于公募基金，私募面向特定對象，都是合格投資者，具備與私募基金產品風險收益特征相匹配的風險識別和承擔能力。因此，對于私募基金采取的是產品備案，監管核心是募集行為，也就是要全面落實合格投資者制度。

他表示，《私募投資基金募集行為管理辦法》已經制訂完成，通過了中國基金業協會理事會的表決。《辦法》的主要內容有九點：一是明確私募基金募集主體只有在協會登記的私募基金管理人自己，以及取得中國證監會銷售資格并成為協會會員的基金銷售機構；二是明確了募集人要承擔合格投資者的甄別和認定責任；三是明確了募集機構要與監督銀行簽訂監督協議，對募集賬戶進行監督，保證資金不被募集機構挪用；四是明確私募基金不得公開宣傳產品和業績情況；五是明確私募基金產品宣傳必須面向特定對象，非特定對象轉化為特定對象必須經過問卷調查和適當性匹配；六是明確進行合格投資者的確認，即近三年年收入大于50萬，金融資產不低于300萬元；七是明確單個投資人購買私募基金的最低金額不少于100萬，禁止非法拆分轉讓；八是實行冷靜期制度，給予投資者不少于24小時的投資冷靜期；九是實行回訪確認制度，冷靜期滿后募集機構由非銷售人員向投資者確認投資意愿，只有確認成功后方能運用投資資金。

洪磊認為，募集機構只有嚴格遵守投資者適當性原則，嚴格執行私募基金宣傳、推介、冷靜期和回訪制度性要求，才能稱得上募集機構落實了“賣者有責”，才能談得上要求投資者“買者自負”。

洪磊表示，私募基金管理人在協會登記，私募基金產品在協會備案其實就是注冊制。私募基金自律監管就是以注冊制為出發點，將市場和監管部門的博弈轉為市場主體之間的博弈，通過透明的注冊標準、明確的行業行為準則和有效的事中事后監測處罰，保障市場主體之間的博弈秩序和博弈環境，讓市場主體行為真正回歸市場。讓私募基金管理人關注焦點從監管部門回到自身信用聲譽、客戶利益和實體經濟。

首先，要讓私募基金管理人登記真正發揮作用。要打破市場與監管的博弈，建立市場化信用制衡機制，形成市場主體間的有效博弈，相互增信。引入外部律師和法律意見書制度就是一次有益的嘗試，是向注冊制邁進的重要一步。

其次，要讓私募基金產品備案成為切實保障私募基金管理人和客戶有效博弈的機制。私募基金管理人制定合同和披露信息要堅持“有利于投資人”的原則，充分保護、保障投資人的知情權，基金合同要讓投資人放心。

最后，要讓私募基金管理人充分發揮買方的作用，形成與上市公司和融資企業的買方賣方有效博弈的格局。

洪磊表示，在私募基金自律管理的框架中，協會將致力于兩個“營造”。一是通過建立健全私募基金管理人行為規則體系，完善事中事后監測檢查，營造行業可持續發展的法治環境。二是通過推動私募基金外包服務機構積極參與專業化市場服務，營造行業可持續發展的生態環境。