印度阿波羅輪胎擬以25億美元收購美國固鉑輪胎公司，贊成者與反對者、收購方與被收購方對簿公堂，美國固鉑在華合資企業卷入其中。收購協議即將于12月31日到期。

這是一部接近尾聲的跨國并購連續劇。

印度阿波羅輪胎擬以25億美元收購美國固鉑輪胎公司，在這一“蛇吞象”的收購中，美國固鉑管理層持贊同態度，而工會組織及退休工人反對；阿波羅則有意拖延收購從而壓低收購價；美國固鉑在華合資企業山東固鉑成山中方管理層反對收購。

從6月份雙方簽訂收購協議以來，此次并購的各利益相關方展開了激烈的博弈。事件遷延至今，美國、中國、英國工人也考慮聯合行動反對收購。

12月31日，收購協議即將到期，結局如何仍有懸念。

勞工與資本的較量

連續劇的兩個主角是世界排名第8的美國固鉑輪胎橡膠公司（Cooper Tire&RubberCompany）與世界排名第18的印度阿波羅輪胎公司（Apollo Tyres Ltd），后者以全額舉債25億美元對前者進行收購。隨著2013年6月12日兩個主角簽訂收購協議，另外幾個重要的利益相關者浮出水面：

其一是強大的資本集團，包括渣打銀行（Standard Chartered Bank）、摩根士丹利（Morgan Stanley）、德意志銀行（Deutsche bank）和高盛美國銀行（Goldman Sachs Bank USA），四大金融機構是此次收購的融資者。這次交易將把美國固鉑公司放入一個由阿波羅掌控的荷蘭持股公司（Dutch holding company），這家荷蘭持股公司將新增22億美元的債務，以及3億美元的舊債（來自固鉑），總債務金額為25億美元。其中，4.5億美元來自阿波羅毛里求斯子公司向渣打銀行申請的貸款，其余近20.5億美元通過美國固鉑輪胎公司和印度阿羅波歐洲分公司向摩根士丹利高級基金公司（Morgan Stanley Senior Funding）、德意志銀行紐約分行和開曼群島分行、高盛美國銀行、渣打銀行發行高額利息的“后保債券”實現。所謂“后保債券”是利率高及違約風險高的債券，通常稱為垃圾債券。

其二是美國固鉑輪胎橡膠公司工廠所在國的勞工集團——工會組織，包括來自美國、中國和英國的工會組織。固鉑輪胎橡膠公司在全球有8家制造企業，其中四家工廠在美國本土，包括俄亥俄州的芬德雷市（Findlay, Ohio）、密西西比州的克拉克斯代爾（Clarksdale, Mississippi）與圖珀洛（Tupelo）和阿肯色州的德克薩肯納（Texarkana, Arkansas）；有三家分別是在英國的梅克爾舍母（Melksham, England）與塞爾維亞的克魯舍瓦茨（Krusevac, Serbia）和墨西哥的埃爾薩爾托（El Salto, Mexico）；兩家企業在中國，一個是山東固鉑成山輪胎公司，另一個是江蘇固鉑昆山輪胎公司。該公司在全球擁有近1.3萬名員工，中國山東榮成固鉑有5000名員工。美國工廠隸屬美國鋼鐵工人聯合會（United Steelworkers Union），是美國強大的工會（USW）組織之一，擁有約80萬會員。

其三是美國固鉑公司退休人員為抗議這個收購成立的美國固鉑退休人員組織（The Cooper Retirees Organization），發起者包括前任固鉑北美總裁、副總裁、法律總監和財務副總裁等。事實上，這個組織為阻止這次并購在披露信息方面發揮著重要的作用。他們拜訪和上書工廠所在州的美國參、眾議員，當地的州長、市長，指出本收購損害退休員工的利益。這個組織還用其退休人員的微薄捐款在美國固鉑工廠多個所在地登廣告，揭露這次收購損害現有和退休員工的利益。

阿波羅的雄心

阿波羅收購固鉑早有打算。這家成立于1972年的公司，在全球三大洲設有9家工廠，2011－2012財年現營業收入25億美元，員工1.6萬人。如果成功收購美國固鉑，阿波羅輪胎將從行業世界排名第18位躍升到世界第7。并購是印度人實現跳躍式發展雄心的手段。

為此，阿波羅躊躇滿志。從2011年7月開始，阿波羅董事長兼總裁昂卡爾·坎瓦爾（Onkar Kanwar）與固鉑輪胎董事長羅伊·阿姆斯（Roy Armes）進行過五輪討價還價，從初起的每股22.75美元的價格收購固鉑輪胎100%的股權，最終以每股漲到35美元簽署了認購協議，并于2013年6月12日向外界公布。如果交易完成，這將是印度公司最大的收購案之一。2008年，塔塔汽車以23億美元接手路虎公司，2010年印度巴蒂電信以90億美元收購非洲移動通信公司。

從阿波羅收購美國固鉑的交易看，一個公司在技術、資本、管理方面都不占優的情形下，并購比自己還大的固鉑輪胎，印度人做得相當成功：首先是能夠以全額負債的方式實現跨國并購，其次是有能力讓摩根士丹利、德意志銀行、高盛、渣打銀行等世界一流的國際投行金融機構心甘情愿地為此買單，其戰略上的勇氣與非同尋常的拓展技巧令人嘆服。

而美國方面出售固鉑輪胎，給出的理由是“符合股東利益最大化”。此項交易以超出溢價40%的價格出售給阿波羅，趨利而行的本質顯露。正如英國經濟學家托·約·登寧所說：“一旦有適當的利潤資本就大膽起來，如果有10%的利潤，它就保證到處被使用；有20%的利潤，它就活躍起來；有50%的利潤，它就鋌而走險；為了100%的利潤，它就敢踐踏一切人間法律；有300%的利潤，它就敢犯任何罪行甚至冒上絞架的危險。”已經退休的固鉑前任北美總裁迪克·斯蒂芬斯（Dick Stephens）說：“固鉑總裁羅伊·阿姆斯（Roy Armes）出售固鉑，從本質上說，就是公司的貪婪。”

美國固鉑的風險

既然協議已經簽署，為何收購遭到工人們的反對？美國固鉑的幾位老員工道出其中的秘密。

首先是對收購者阿波羅的不信任。在美國固鉑工作了28年的斯蒂芬眼中，阿波羅是一家非常冒進的印度企業，不可信任。“發起大型的并購，籌集大量的資金，然后宣布破產，印度公司有這樣的模式，他們的表現記錄非常差。”他說。

其次是收購的方式。此次并購是阿波羅全額舉債25億美元收購固鉑，其中固鉑以整體資產擔保方式發債和銀行借款21億美元，僅財務費用每年就增加約2億美元，按照固鉑目前的經營狀況，每年的利潤不足以償還當年利息。“在過去十年中，僅僅最近兩年，固鉑取得較大的利潤，擁有一定的資本累積，但是如果按照阿波羅的負債付款方式，在此之前還要扣除利息、賦稅、折舊以及償還金，根據交易的結構方式來看，公司運作成功的可能性很低。”在固鉑工作了33年，退休前曾擔任固鉑財務副總裁的拉里·休克（Larry Schock）說。

在公司任職26年的固鉑前任副總裁迪克Dick Teeple表示：“固鉑將來將面臨巨大困難，就此次交易債務融資來說，每年公司需支付1.4億美金至2億美金。并且在7-8年中，債務將會面臨再融資，這可能會導致更高的利率。”

“債權人將持有公司的財產，以工廠及設備作為擔保，一旦公司倒閉，他們將會變賣公司資產，老實說，幸運的話，從這些資產中你能得到50美分。”斯蒂芬說。

第三是高管被罩在金色降落傘（Golden Parachute）保護下。以最壞的可能，即使將來作為子公司的固鉑倒閉，幾位極少數的固鉑高級行政主管將會得到豐厚的特殊補償，確保在并購變動中平穩過渡。根據7月8日（美）證券交易委員會的資料顯示，一旦交易完成，固鉑總裁羅伊·阿姆斯將立即獲得2280萬美元，如果將他的個人股份也計算在內的話，共計4100萬美元。其他四位高級行政官將獲得370萬美元至550萬美元不等，這筆款項將存入為他們準備的特殊信托。

第四是工人和退休人員暴露在“全部風險”之下。斯蒂芬表示：“這個交易糟糕透了，這些至關重要的行政主管除了他們自己誰都不關心”，“如果我可以從中牟取$1000萬。$2000萬，$3000萬甚至更多，我不在乎是否危害到其他人的利益，或者潛在危害到其他人的利益。”其他的人的利益，是指工人、退休員工養老金以及工人福利的不確定性。

美國俄亥俄州參議員謝羅德·布朗（Sherrod Brown）對收購后固鉑輪胎公司的經營以及養老金深表擔憂。他在給美國固鉑輪胎公司的信件中寫道：“我了解到，截至2012年12月31日，固鉑輪胎根據原工資給付的養老金計劃（salaried defined pension plan）名下資產的公允價值為4.1億美元，而負債為5.45億美元，資產是負債的75%。而養老金保付公司（PBGC）根據精算得出的結果顯示，該養老金計劃的實際資產充足率低于63%。所有報告顯示，阿波羅輪胎公司已經杠桿融資25億美元，通過高利息負債整體買入固鉑輪胎。這部分負債中有85%將計入固鉑輪胎賬下，使人嚴重懷疑固鉑輪胎未來繼續經營的能力。”

布朗由此提出：“強烈要求固鉑輪胎管理層團隊在并購過程中，確保養老金計劃的資產充足率達到100%，將支付固鉑輪胎養老金作為首要任務，還要償還固鉑輪胎目前的債務。”

根據英美國家現行法律，阿波羅必須建立“養老基金”計劃才能完成收購。有專業人士估算，美國方面將增加7500萬至1.5億美元，英國方面是約兩千至四千萬美元。兩者相加，約一億至兩億美元。而阿波羅曾認定固鉑在故意隱瞞養老金計劃，實屬節外生枝，明確表示不愿意承擔。

但現在看來，特別是據固鉑退休人員組織的看法，在固鉑和阿波羅交割時必須支付的新增資金幾乎為零。固鉑財務副總裁的拉里·休克（Larry Schock）表示，“如果固鉑無法繼續激勵成功的經營模式，無法支付負債，那么公司將破產，其他的利益相關者將被拋棄。”

中國山東成山集團董事長車宏志認為，“巨額的債務必將逐漸把企業掏空，最終導致企業倒閉，保障企業和員工的利益就更無從談起，把企業本應承擔的社會責任完全卸掉。”固鉑前任副總裁迪克Dick Teeple概括道：“這次交易根本沒有道德準繩。”

中美英工人聯合抗爭

7月12日，固鉑成山輪胎公司在《華爾街日報》登出公開信，號召固鉑輪胎的工人團結維權。

此前的6月21日，榮成固鉑5000名工人已經開始大罷工。外方于7月23日通知停發罷工期間工人的工資。工會基于減少損失、理性維權的原則，從全面停工變為部分停工，與固鉑相關的業務及數據錄入工作仍屬停工范疇。為此，固鉑公司無法收集向美國證監會申報第三季度的財務報表，面臨公司下市的處罰風險。

2013年10月29日，美國固鉑輪胎橡膠公司國際部總裁米勒致函給山東省長，稱固鉑成山員工停工維權事件損害了外方股東的合法權益；在給威海市長的信中表示將請“美國監管當局介入”，甚至還威脅將動用國際刑警，全球通緝工人罷工的組織者。

2006年合資時，成山輪胎已是中國輪胎行業的前三強，世界第13強，是榮成納稅大戶，員工5500人。成山之所以跟固鉑合資且把控股權讓給外方，是看好固鉑的技術、品牌優勢，而固鉑則看好成山的管理、成本和營銷網絡優勢以及中國巨大的市場。遺憾的是合資前四年美方為主管理，4年換了五任總經理，經營業績不升反降，年利潤由合資前的2億元人民幣降至年均1.4億元人民幣，在中國行業名次降至第10位；后3年由中方為主來經營管理，業績大幅提升，年均利潤4.6億元人民幣。

成山集團董事長車宏志說：“到底是誰破壞了中國的投資環境？一個在中國行業領先的企業因為與固鉑合資，當你為個人利益要毀掉這個企業時，他們不該反對嗎？固鉑與阿波羅的這次并購，完全是固鉑高管在巨額個人利益驅動下，不顧企業死活，不考慮員工及合作伙伴利益的貪婪行為。”

固鉑成山是固鉑全球8個工廠當中規模最大，效益最佳，發展前景最好的工廠，其銷售收入占整個固鉑的1/4，利潤占到約1/3，260萬條的全鋼載重輪胎擴建項目明年可投產。“固鉑成山在固鉑中的領先優勢不是由固鉑帶來的。”他說。

正值此時，榮成固鉑公司收到來自美國鋼鐵工人聯合會(USW) 的信函：“我們工會代表固鉑輪胎在美國俄亥俄州的芬德利市、阿肯色州的特克薩卡納市以及密西西比州的克拉克代爾市三個工廠的2400名工人，向您們表達對固鉑成山（山東）工會罷工的支持。”并告知美國鋼鐵工會與固鉑的集體談判協議包含了哪些繼任條款，供中方參考。

在收購案之前，固鉑公司在俄亥俄州芬德利市（Findlay）的輪胎廠發生了長達三個月的罷工事件，工人們反對并購，最后以工會做出大幅讓步而告終。

英國工會和美國的鋼鐵工人聯合會（USW）試圖建立一個將工人團結起來的全球性工會。英國工會副秘書長托尼·伯克（Tony Burke）號召將所有固鉑輪胎工人的抗爭聯合起來，“在制造業全球化的背景下，某個國家發生的事情也可能發生在另一個國家。這就是為什么工會以及固鉑輪胎的工會成員要挺身而出，支持我們在美國的兄弟姐妹。”

據印度媒體報道，固鉑英國梅爾克舍姆（Melksham）工廠就損害員工的退休金計劃提交英國退休金管理局，這一并購遭到英國退休金管理局的制止。信托基金管理人表示，如果固鉑輪胎被阿波羅輪胎收購，將會影響養老金計劃的支付。英國退休金管理局已正式告知阿波羅必須對該退休金增資，除非該機構能夠獲得特別分攤、加速損失分攤或者其他形式的擔保，否則該機構會動用道德風險權力，將行使阻止并購的權力。

道德風險權力涉及保險監管部門發出的分攤通知書或者財務支持指導，以支付一部分保險計劃。財務支持指導要求相關機構提出為養老金計劃提供長期資金支持方案。支持方式可以是現金、擔保或者其他證券。任何方案都必須先得到監管部門的同意，才能實施。

多方互訴收購未決

這起跨國收購案，無論從收購雙方還是勞工方看，目前看不出誰是贏家。

首先是發起并購的雙方，根據協議，12月31日之前完成并購的最終日期，如果阿波羅違約，阿波羅應當向固鉑支付違約金1.125億美元。如果固鉑違約，固鉑則應向阿波羅支付違約金5000萬美元。從違約金的安排上似乎有利于固鉑，通常情況下，如果一方違約，另一方支付的違約金大多相同。從中可以看出，阿波羅收購固鉑過于求勝心切；當然如果收購失敗，則對固鉑影響可能更大。

由于中美英三國工會的“節外生枝”，使該收購案目前陷入多方互訴的拉鋸戰中。

首先是美國固鉑分別在10月4日與11月12日兩次向特拉華州法案提起訴訟，狀告阿波羅，迫使其完成收購案，包括在交易聲明前的價格溢價43%。固鉑認定其有意拖延時間，不想完成并購。但法院審理的初步裁決并不認為阿波羅“有意拖延”和“不盡責”，固鉑敗訴；受其影響，固鉑目前股票已經跌回到了24.6美元。固鉑股票在固鉑宣布與阿波羅合并的前一天2013年6月11日收盤價為24.56美元, 在宣布合并的當天6月12日股價暴漲41%，收盤價為34.66美元。

其次是中國成山集團以“損害小股東的權益”，依據中國公司法第一百八十三條之規定，已向威海市中級人民法院提起解散合資公司的訴訟。

但是固鉑輪胎提出管轄權異議，已被公司所在屬地威海中院依法駁回，目前等待下一步的審理。

處于官司拉鋸中的雙方都有苦衷，陷入誰都不能走開也無法抽身的境地。

首先是印度阿波羅，被對方指責已經患于“買方后悔癥”中。在法庭披露阿波羅顧問的信件中，顧問給出讓阿波羅“利用工會事件后退”，“盡量拖到12月31日后”，達到讓固鉑降價出售的策略。無論收購成否，鑒于榮成解散合資公司的想法，阿波羅未來購買的固鉑無疑減少了成色，打亂了阿波羅借收購打入中國市場的戰略布局。一旦收購不成功，阿波羅則要冒著在國際投行的信譽損失的風險。自阿波羅宣布收購固鉑輪胎以來，阿波羅的股價已經下跌了四分之一。

而美國固鉑損失更大。由于此次收購，其與貢獻最大的合資企業榮成固鉑的關系惡化，相互信任的戰略關系損失殆盡；由于生產直線下降，市場銷售渠道信心動搖，企業信譽受到嚴重的負面影響。依據法庭文件，固鉑向阿波羅所提供第三季度預測財務報告，預測數字下降得很多了——預計2013年收入34億美元，經營利潤2.57億美元。也就是說，最新的預測比今年6月對2013年收入和利潤的預測分別低了25%和48%。

而中國山東榮成固鉑源于罷工，7-8月份其利潤損失約六千萬元人民幣。

從目前事態發展態勢看存在變數，買賣雙方都在做進一步的努力。顯然，阿波羅還沒有做出放棄的姿態，因為放棄將意味著永無休止的官司，印度人是否做好和美國人打無數個官司的準備？是交割延長時間？還是一方降價出售？人們拭目以待。