隨著新興經(jīng)濟(jì)體的迅速發(fā)展，全球跨境并購(gòu)市場(chǎng)近年來(lái)呈現(xiàn)了一種新動(dòng)態(tài)：新興市場(chǎng)企業(yè)對(duì)成熟市場(chǎng)的投資規(guī)模超過(guò)了反向投資。在這一并購(gòu)熱潮中，中國(guó)自2009年以來(lái)已占據(jù)五大新興市場(chǎng)中的領(lǐng)先地位，2012年的表現(xiàn)更是達(dá)到歷史新高。但另一方面也潛伏著隱憂，中國(guó)企業(yè)在紛紛嘗試“走出去”的同時(shí)，稅務(wù)籌劃以及投后整合管理成為中國(guó)企業(yè)海外投資所面臨的最重要的問(wèn)題之一，對(duì)此，普華永道建議企業(yè)加強(qiáng)重視、盡早籌劃。

市場(chǎng)新動(dòng)態(tài)：中國(guó)引領(lǐng)海外投資并購(gòu)熱潮

近年來(lái)，跨境投資并購(gòu)的資金流向正發(fā)生著前所未有的改變。普華永道近期發(fā)布的一份關(guān)于全球并購(gòu)市場(chǎng)新動(dòng)向的調(diào)查報(bào)告顯示，從2006年開始，更多的投資并購(gòu)資金由高速發(fā)展的大型新興市場(chǎng)投資者（主要包括中國(guó)、印度、海灣地區(qū)國(guó)家/沙特阿拉伯、俄羅斯和巴西）流向成熟市場(chǎng)（主要包括美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、澳大利亞、日本和加拿大）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年至2012年間，新興市場(chǎng)投資者共向成熟市場(chǎng)投資了約1,610億美元，而成熟市場(chǎng)投資者向新興市場(chǎng)的投資規(guī)模約1,510億美元。僅2012年，新興市場(chǎng)投資者對(duì)成熟市場(chǎng)目標(biāo)公司的并購(gòu)金額就高達(dá)326億美元，幾乎是2005年同類投資金額的三倍。而在新興市場(chǎng)投資成熟市場(chǎng)的熱潮中，中國(guó)在過(guò)去五年的表現(xiàn)更是出類拔萃，自2009年以來(lái)已占據(jù)五大新興市場(chǎng)中的領(lǐng)先地位，2012年中國(guó)的占比更是達(dá)到歷史新高。

回顧過(guò)去五年，就交易金額而言，近70%新興市場(chǎng)對(duì)成熟市場(chǎng)的投資來(lái)自于中國(guó)。與其它新興市場(chǎng)國(guó)家相比，中國(guó)海外投資并購(gòu)活動(dòng)中涉足更多的巨額交易（交易金額超過(guò)10億美元）。

回顧過(guò)去五年，就交易數(shù)量而言，盡管在2012年出現(xiàn)小幅下滑，中國(guó)企業(yè)的海外投資并購(gòu)活動(dòng)呈溫和增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。中國(guó)企業(yè)海外投資金額在五年間增加五倍有余，從2008年的103億美元一路上升到2012年的652億美元。

回顧過(guò)去五年，就交易的投資主體而言，除了中國(guó)國(guó)有企業(yè)和主權(quán)財(cái)富基金積極進(jìn)行海外投資,中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在海外并購(gòu)的競(jìng)技場(chǎng)上扮演重要角色：2012年，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)投資255億美元于海外并購(gòu)項(xiàng)目，是2008年交易金額的七倍，在過(guò)去五年中增長(zhǎng)600%以上。2008～2012年，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)每年單宗交易的平均金額從3630萬(wàn)美元至1.78億美元，增長(zhǎng)近四倍，可以說(shuō)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)家在過(guò)去五年中在海外并購(gòu)目標(biāo)選擇和交易執(zhí)行上積累了大量經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，中國(guó)的私募股權(quán)投資基金和金融服務(wù)公司也正在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)之外尋求更多的投資機(jī)會(huì)。

普華永道中國(guó)海外投資咨詢服務(wù)主管合伙人黃富成表示：“許多成熟市場(chǎng)的企業(yè)迫切需要來(lái)自新興市場(chǎng)的投資者或合作伙伴，以助其打開并深化在新興市場(chǎng)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張。另一方面，新興市場(chǎng)的企業(yè)也在通過(guò)并購(gòu)方式快速獲取成熟市場(chǎng)中完善的銷售渠道、供應(yīng)鏈、資源、技術(shù)、專業(yè)知識(shí)、品牌或管理經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，新興市場(chǎng)的一些大公司亦希望借海外并購(gòu)之機(jī)，從一個(gè)立足本土或區(qū)域性的企業(yè)成長(zhǎng)為全球化的企業(yè)。”

冷靜思考：海外并購(gòu)面臨的問(wèn)題和挑戰(zhàn)

并購(gòu)熱潮的持續(xù)進(jìn)行容易讓人們的頭腦也隨之發(fā)熱，從而做出不理智的決策。作為這一輪熱潮的引領(lǐng)者，中國(guó)的企業(yè)更應(yīng)該抽身出來(lái)，冷靜地思考一下我們進(jìn)行海外并購(gòu)的目的是什么，目前還有什么隱患？

那么，中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外投資并購(gòu)希望獲得什么呢？無(wú)非是獲取資源，學(xué)習(xí)最先進(jìn)的技術(shù)及專業(yè)知識(shí)，與已建成的國(guó)際性品牌合作，以及尋找可靠的供應(yīng)鏈，借助已建成的銷售渠道進(jìn)入全球市場(chǎng)等等。因此，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)不斷投資能源領(lǐng)域，民營(yíng)企業(yè)積極引進(jìn)工業(yè)科技和消費(fèi)品相關(guān)業(yè)務(wù)。

認(rèn)真反思之后，中國(guó)企業(yè)就會(huì)發(fā)現(xiàn)，在通往終點(diǎn)的路上，還有無(wú)數(shù)艱難與挑戰(zhàn)在等待著他們，其中有四點(diǎn)最為突出：

一是融資困難。首先是融資方式的選擇，是選擇債務(wù)融資還是股權(quán)融資。眾所周知，股權(quán)融資會(huì)稀釋股本權(quán)利，而若要采取債務(wù)融資在中國(guó)則受投資監(jiān)管的限制。中國(guó)的《貸款通則》第21條(3)明確規(guī)定企業(yè)不得用貸款從事股本權(quán)益性投資。同時(shí)《商業(yè)銀行法》中的條款也未明確是否可以為企業(yè)并購(gòu)提供貸款。不明確的融資渠道阻礙海外并購(gòu)進(jìn)行。此外，中國(guó)企業(yè)從事海外并購(gòu)的融資活動(dòng)還要同時(shí)受相關(guān)外匯管理?xiàng)l例的管制。

二是審批程序的繁瑣。中國(guó)海外投資審批的流程十分復(fù)雜且漫長(zhǎng)，涉及的申請(qǐng)部門就有三個(gè)，先要報(bào)國(guó)家外匯管理局驗(yàn)證外匯資金來(lái)源，看是否屬于合法資金，合法來(lái)源包括：投資者自有的外匯資金；商業(yè)銀行貸款以及政策相關(guān)貸款。第二步由發(fā)改委從以下角度評(píng)估項(xiàng)目的可行性，是否符合中國(guó)國(guó)內(nèi)的投資政策；是否有利于促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和進(jìn)出口；投資者自身的能力是否勝任。評(píng)估合格后，再由商務(wù)部評(píng)估目標(biāo)國(guó)的投資環(huán)境及發(fā)放境外投資證書，中間涉及國(guó)際條約、中國(guó)與并購(gòu)目標(biāo)所在國(guó)的關(guān)系、目標(biāo)國(guó)家潛在的安全問(wèn)題和對(duì)中國(guó)公司的保護(hù)等問(wèn)題。至于具體的審批程序則更為繁瑣，如果是國(guó)有企業(yè)，流程還相對(duì)簡(jiǎn)單，非國(guó)有企業(yè)則要經(jīng)歷十?dāng)?shù)道手續(xù)。此外申請(qǐng)的項(xiàng)目還要通過(guò)反壟斷審批，特殊行業(yè)限制等特殊的審批。

三是中國(guó)企業(yè)在投資前普遍缺乏對(duì)企業(yè)整體海外戰(zhàn)略的規(guī)劃。譬如如何制定海外投資的總體戰(zhàn)略？如何利用海外投資與并購(gòu)提高企業(yè)的價(jià)值？如何選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司？如何選擇最有效率的收購(gòu)方式？無(wú)法成功解決這些問(wèn)題是目前很多企業(yè)海外投資不能獲得成功的重要原因之一。

四是投后整合管理問(wèn)題。并購(gòu)失敗的重要原因之一是源于投后整合問(wèn)題。這是目前中國(guó)海外投資中最主要的挑戰(zhàn)之一。中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)成功后如何保留收購(gòu)目標(biāo)的管理團(tuán)隊(duì)？如何處理文化差異，并且將負(fù)面影響最小化？什么組織結(jié)構(gòu)最有利于合并后的企業(yè)？為了實(shí)現(xiàn)快速有效的整合，有什么可以做的？組織內(nèi)部的變化應(yīng)該如何管理？等等。簡(jiǎn)而言之，合并企業(yè)所面臨的主要挑戰(zhàn)是如何在整合過(guò)程中獲益，其中包括重新設(shè)計(jì)流程、共享服務(wù)、建立新流程的戰(zhàn)略平臺(tái)，并且不損害財(cái)務(wù)表現(xiàn)。整合計(jì)劃包括業(yè)務(wù)整合、財(cái)務(wù)整合、管理層架構(gòu)重組、人力資源整合、協(xié)同效應(yīng)及降低成本、知識(shí)產(chǎn)權(quán)整合、系統(tǒng) (IT) 整合、供應(yīng)鏈整合、投后稅務(wù)籌劃等，因此，交易后的整合管理同時(shí)涉及企業(yè)各個(gè)職能部門，這一過(guò)程需要一個(gè)較長(zhǎng)時(shí)期，甚至比合并交易本身更漫長(zhǎng)。

把握未來(lái)：調(diào)整海外并購(gòu)?fù)顿Y策略

展望未來(lái)的全球并購(gòu)市場(chǎng)，對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，西方成熟市場(chǎng)如歐洲和北美將是最受關(guān)注的境外投資目的地，因?yàn)槌墒焓袌?chǎng)具有新興市場(chǎng)所需要的先進(jìn)技術(shù)和專業(yè)知識(shí)。不過(guò)，大洋洲、南美洲、非洲也開始成為中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的目的地。與早年一窩蜂式的境外投資相比，目前中國(guó)企業(yè)開始探索更長(zhǎng)期的投資模式，而不只注重眼前的投資回報(bào)。中國(guó)企業(yè)開始探索新的行業(yè)和并購(gòu)目標(biāo)國(guó)以獲取技術(shù)、資源和品牌。受政府政策的鼓勵(lì)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)將以海外投資作為途徑，來(lái)獲取技術(shù)、專業(yè)知識(shí)和渠道，并以此作為企業(yè)在國(guó)內(nèi)外發(fā)展的重要策略。在交易數(shù)量上，未來(lái)中國(guó)民營(yíng)企業(yè)將繼續(xù)引領(lǐng)海外并購(gòu)市場(chǎng)。但就交易金額而言，國(guó)有企業(yè)仍然將占主導(dǎo)地位。在并購(gòu)行業(yè)方面，近期民營(yíng)企業(yè)開始關(guān)注海外的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、媒體娛樂(lè)業(yè)項(xiàng)目，不過(guò)這些行業(yè)的不少并購(gòu)交易的最終目標(biāo)是為了適應(yīng)新興市場(chǎng)增長(zhǎng)的需求。

為更好地從事未來(lái)海外并購(gòu)業(yè)務(wù)，中國(guó)企業(yè)需要適時(shí)調(diào)整并購(gòu)策略：對(duì)外投資時(shí)，中國(guó)企業(yè)不僅要從項(xiàng)目本身出發(fā)，還需結(jié)合公司今后的整體發(fā)展規(guī)劃，找到符合自身發(fā)展需求的投資方式。通過(guò)控股架構(gòu)和融資架構(gòu)的設(shè)計(jì)籌劃，企業(yè)可以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、減少成本、令并購(gòu)及整合策略更適應(yīng)企業(yè)整體戰(zhàn)略。同時(shí)，普華永道建議中國(guó)的監(jiān)管層面也應(yīng)該從政策審批方面加以配套改革。

為解決中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)的融資問(wèn)題，中國(guó)的監(jiān)管層面需要修訂和完善現(xiàn)有的法律和法規(guī)，使中國(guó)企業(yè)能夠通過(guò)正常融資渠道獲取并購(gòu)資金，同時(shí)加快建立和健全征信體系，令各類融資工具發(fā)揮作用。而中國(guó)企業(yè)自身需要令境外賣家明白，并不是所有中國(guó)公司都可以容易地獲得并購(gòu)資本；買賣雙方在交易過(guò)程中提高透明度，可以增加信任，消除沒(méi)有根據(jù)的期望；中國(guó)企業(yè)可以考慮在海外并購(gòu)交易中引入資金實(shí)力雄厚的戰(zhàn)略性投資伙伴，如：私募基金等；另外，進(jìn)行詳細(xì)、契合個(gè)案的盡職調(diào)查，以符合利益相關(guān)方，特別是投資方的目標(biāo)。同時(shí)，中國(guó)企業(yè)進(jìn)行的盡職調(diào)查也需要考慮投后管理、業(yè)務(wù)整合的需求。

關(guān)于中國(guó)海外投資審批的問(wèn)題，有關(guān)監(jiān)管部門已經(jīng)開始進(jìn)行簡(jiǎn)化審批程序的工作，但未來(lái)這項(xiàng)改革還需要進(jìn)一步深化，政府部門需要加速審批速度來(lái)協(xié)助中國(guó)企業(yè)抓住海外并購(gòu)機(jī)遇。而對(duì)于中國(guó)企業(yè)自身來(lái)說(shuō)，需要努力解決的問(wèn)題是，比如買賣雙方必須理解交易協(xié)商和完成的“正常”時(shí)間范圍；交易如需特殊前置審批，買家應(yīng)該盡早告知賣家；一定盡早讓買賣雙方的決策者建立關(guān)系，以便在交易時(shí)間表開始啟動(dòng)時(shí)，方便雙方的對(duì)話溝通。

正如前面所提，明確企業(yè)整體海外投資戰(zhàn)略是海外投資取得成功的關(guān)鍵。中國(guó)企業(yè)在進(jìn)行任何海外收購(gòu)前應(yīng)該詳細(xì)考慮該項(xiàng)目是否符合其整體戰(zhàn)略。一般來(lái)說(shuō)，在進(jìn)行任何海外收購(gòu)之前，企業(yè)應(yīng)該先考慮清楚如下問(wèn)題：推出去還是拉進(jìn)來(lái)？買什么？怎么買？整體買？還是局部買？所有這些細(xì)節(jié)都會(huì)對(duì)最后的結(jié)果起決定性作用。

一項(xiàng)成功交割的并購(gòu)交易并不意味著將為企業(yè)帶來(lái)增值的效應(yīng)，投后整合管理整治就顯得尤為重要，對(duì)此，中國(guó)企業(yè)必須高度重視，盡早籌劃。首先，從事海外并購(gòu)的企業(yè)必須在交易完成之前識(shí)別和調(diào)查投后可能出現(xiàn)的問(wèn)題，因?yàn)檫@些看起來(lái)可能不大的問(wèn)題很可能會(huì)破壞整個(gè)并購(gòu)交易！ 其次，中國(guó)企業(yè)要學(xué)會(huì)提前規(guī)劃，必須更早進(jìn)行整合計(jì)劃，并且在制定合并后的整合計(jì)劃時(shí)，將盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)和結(jié)果融入整合過(guò)程。第三，企業(yè)要成立專項(xiàng)團(tuán)隊(duì)來(lái)協(xié)助并處理投后整合工作。第四，在并購(gòu)?fù)瓿珊笞畛蹼A段，快速執(zhí)行經(jīng)營(yíng)策略，這是至關(guān)重要的一步，但很多企業(yè)往往忽略了投后的稅務(wù)管理。并購(gòu)后企業(yè)稅務(wù)策略不能與經(jīng)營(yíng)策略相符，往往會(huì)延誤成功整合的收效，甚至錯(cuò)失優(yōu)化合并后企業(yè)稅務(wù)狀況的良機(jī)。最后，不能忽略文化盡職調(diào)查，企業(yè)必須盡早辨識(shí)文化差異，并且尋找克服文化差異的解決方案。

普華永道中國(guó)稅務(wù)部中國(guó)企業(yè)服務(wù)主管合伙人黃佳表示：“并購(gòu)交易是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，其中涉及到買賣雙方戰(zhàn)略、經(jīng)濟(jì)和商業(yè)個(gè)性等諸多因素；契合公司整體發(fā)展規(guī)劃的稅務(wù)籌劃能協(xié)助企業(yè)找到貼合發(fā)展需求的投資架構(gòu)；另外，并購(gòu)交割的完成并不意味著整個(gè)項(xiàng)目的成功，中國(guó)企業(yè)需要特別在投后整合管理方面加以重視，盡早籌劃。”