專 家

國務院發展研究中心金融研究所銀行研究室副主任 吳 慶

上海天強管理咨詢有限公司總經理 祝波善

和君咨詢集團董事長 王明夫

上藥集團原副總裁 葛劍秋

實為雙方爭奪控制權

上海家化13日曝出內部人事爭斗。上海家化董事長葛文耀聲稱企業遭遇“政治風波”，而實際控制人平安信托則直指家化高管涉嫌“重大違法”，并免去葛文耀家化集團董事長的職務。就此次事件，本報記者昨日采訪了國務院發展研究中心金融研究所銀行研究室副主任吳慶、上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善、和君咨詢集團董事長王明夫、上藥集團原副總裁葛劍秋。

實為雙方爭奪控制權

記者：如何解讀平安信托與葛文耀的沖突事件？

祝波善：這是一則傳統國企被市場化企業并購的國企改革典型事件。一直以來，國企“小金庫”等問題一直存在，近年來隨著監管部門治理逐漸有所改善。由于傳統國企員工待遇較市場化企業低，國企改制過程中，一般會對離退休人員待遇有個補差。而新任控股股東對此方面不一定認可，導致雙方出現矛盾。

王明夫：這種情況以前在中國很少出現。實際上是流通市場的大股東與上市公司原有大股東或代表之間的管理權、控制權的爭奪戰。其背后是，企業家（葛文耀）與資本（平安信托）之間的爭奪。這個現象在美國也曾經有這樣一個過程。對于中國而言，產業大腕與資本之間的角逐互動，不但不會由此而終結，而只是剛剛開始。

從美國的情況來看，最終還是企業家占主導地位，或占上風；而資本是輔助性的，或退身企業背后。根本上來說，對企業經營、產業經營，以及對整個的發展脈絡，誰能看得更遠更準，誰就能占上風。按道理來說，企業經營應該是企業家的事情，這是“正統”。

為什么有時候資本略微顯得強勢，甚至于還占上風呢？其原因是，某個時代，可能這些企業家面臨產業變革、產業變遷，他看不清方向了，企業經營不知道怎么去做了，這個時候資本方可能就會占上風。但這往往是臨時的，而且，這種對于企業的經營，把準更精確的未來發展方向是有幫助的。可是，企業家一旦“覺醒”，最終還會返回來。畢竟企業掌握在企業家手中是“正統”，企業家更懂得經營企業，資本終究是金融力量，對于產業，他們有一些嗅覺，能夠給企業提供幫助，甚至有時是占據主動位置，但終究還會回到“本原”。

葛劍秋：平安和家化走到今天這個地步，孰是孰非眾說紛紜。平安方面公開聲明管理層被舉報有非法行為，因此為確保公司經營的合規性而痛下殺手。我認為，雙方矛盾究其實質，一是財務投資人短期套利文化與企業家長期產業發展文化的矛盾，二是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。某種意義上講，今天這兩對矛盾發展到尖銳而不可調和的地步，因此導致雙方反目。

平心而論，葛文耀也有不足，我個人認為最大的問題在于他的顯赫經歷，使他異常自信于他的商業判斷，可能不自覺地怠慢或輕視大股東方面的年輕精英。葛文耀能把家化帶到今天的地位，與他的強硬個性有莫大的關系。雖然年事已高，但葛文耀顯然還雄心勃勃，欲將上海家化打造成具備國際競爭力的本土消費品產業巨頭。

產業與資本融合不易

記者：關于PE資本與企業家之間的沖突，此前也有過雷士照明與賽富基金等不少案例，如何看待這兩股力量的矛盾？

祝波善：在實體經濟發展中，產業需要金融等資本的扶持，資本也需要找到投資的出路，產業與資本的結合這是發展方向，不會改變。但二者結合后是否真正能做到完美無瑕，這存在很大的難度。因為產業與資本有著不同的發展思路，在我國當前產業與資本并購環境并不成熟的背景下，二者之間的平衡關系很難把控。反映到公司治理層面上，由于國企改制除了保值增值外，存在的另一個問題便是如何借助外力提升公司治理水平。國企改制引進戰略股東后，需要借助市場化企業管理經驗，完善公司法人治理結構，在優化國有經濟布局和結構戰略性調整的同時，進而提高企業科學管理水平。

上海家化事件反映了強勢股東與強勢經理人之間的矛盾。上海家化發展至今，可以說與葛文耀的個人能力不無關系，甚至是密切相關。應該說，他有著其獨特的個人魅力，這在傳統國企中有著空間，但是在市場化環境下，公司經理人想法思路與控股股東之間存在差異不可避免，而問題出現后，則須按照相關法律法規等市場規則辦事了。

王明夫：縱觀美國華爾街的發展歷史，起初是以企業家為主導，后來有一段時間，實力強大的資本開始不斷“狙擊”上市公司的董事會、董事長。這些資本試圖發表他們的意見，試圖影響企業家的經營意志。那時候，華爾街確實有這么一段非常流行的歷史，可稱之為“風潮”，有非常多的案例。平心而論，這個風潮對整個上市公司的治理確實有一個提升。這類事件告訴企業家們，對公司的經營，不僅僅要受到原有條條框框的監督，作為企業和企業家，他還要受到資本方面的影響，要考慮資本方的感受。

從國外來看，產業大腕與資本角逐的過程，是一個有所反復的過程。走到后來，又變為企業家占主導，資本“狙擊”企業家的這股風氣又下去了。對國內來說，一直以來很少有這類案例，去年有個苗頭案例——重慶啤酒。當時，大成基金試圖去要求重慶啤酒做更多的信息披露等一系列意見，但重慶啤酒沒有理睬，可以看做是企業家對資本的勝利。而這次，平安更強了，這表明資本更強的趨勢愈來愈明顯了。

中國的資本市場終究會經歷這樣一輪資本與企業角逐的風潮，有這樣一段路要走。平安和上海家化之前，有重慶啤酒；而平安和上海家化之后，資本市場發展到一定階段，或許還會有第二個平安、第三個平安……

葛劍秋：大型長期投資人、短線套利的對沖基金、中小型機構及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司因此成為各種利益團體進行合作、競爭的名利場，其復雜性遠遠超出傳統公司范疇，上海家化正是這種復雜矛盾的典型反映。熟悉信托公司操作流程的人應該明白，平安信托是一個不折不扣的以短期套利為唯一目的的財務投資人。這家機構在中國資本市場上風生水起，得益于其國際化管理團隊的美國式對沖基金思維方式，其核心精神是放棄對企業有機體的敬畏而追求絕對的數學模型。對于平安而言，家化的歷史、企業文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心價值。唯一需要全力追求的是數年后的投資回報，為實現這一點可以犧牲任何所謂核心價值。聽上去很殘酷，但對沖基金的本質就是如此，在今天的市場中應該承認其合理性。

缺少市場化解決機制

記者：上海家化事件讓業界重新審視并購存在的風險，尤其是文化差異問題，對此你們怎么看？

祝波善：該事件凸顯了并購中出現問題解決機制的缺失。平安信托收購上海家化集團如此大宗的一單產權交易，正如媒體報道，卻出現了平安此前承諾無法兌現等問題，而在當前市場環境下，缺少這種市場化解決機制。

應該說上海家化和平安信托是兩種截然不同的文化，上海家化是一家制造企業，而平安則是金融業，無論是行業文化還是企業微觀文化必然大不相同。自并購至今諸多問題現在暴露出來也很正常，這是并購的緩沖期。在國企改制的過程中，監管部門一直關注國資是否保值增值、交易是否合規合法，但是對于并購過渡中問題的監管、文化融合關注較少，建議監管部門在此方面有所關注，為新一輪國企改制提供更好的市場環境。

吳慶：并購可劃分為善意并購和敵意并購，各有優劣。合作并購在和諧氛圍中可以創造更大的效益，而敵意收購，有利于打破內部人控制局面，但最終結果與預期或有差異。值得注意的是，并購的目的一定要明確。近幾年來，在資本經營和低成本擴張的誘惑和推動下，我國企業也掀起了一股企業并購的熱潮。但很多企業的并購往往更過于看重規模的擴大，對通過并購來強化核心競爭力這一并購的真正目標缺乏認識。

簡單地說，并購就像兩條河流并入長江一樣，合并之前是兩個不同的公司，兩條不同的河流并入長江就變成一個公司。因此，只有彼此文化融合，才能實現最佳狀態。當然，并購過程中文化的融合不是一蹴而就，是個過程。從國際許多并購案例看，“兩張皮”現象很多，成為并購中的遺憾。從未來發展看，這種文化融合是必須的，只有這樣，才能真正實現競爭力的提升。從企業成長的角度來看，與企業內部資本積累相比較，企業并購可以給企業帶來多重績效。（⊙記者 盧曉平 于祥明 郭玉志 李小兵 ○編輯 吳正懿）