本報訊（記者 楊劍）停牌近半年的杭州解百1月29日公布了重組方案，一如市場猜測，杭州解百將把優質資產杭州大廈納入囊中。恰逢A股市場轉暖，昨天復牌的杭州解百開盤即牢牢封死漲停，全天賣量僅141萬元。

解百重組方案塵埃落定

去年7月底，一條杭州解百醞釀資產重組，或將收購杭州大廈的傳聞將杭州解百推上了風口浪尖。當年8月2日起，杭州解百暫停了股票交易，關門研究重組方案。

停牌將近6個月，杭州解百的資產重組方案終于掀開了蓋頭。1月29日晚間，杭州解百發布公告，證實收購杭州大廈股權：擬以杭州解百5.86元的股票發行價向杭州商旅發行45434萬股股份，購買杭州商旅持有的標的公司100%股權；標的公司為杭大集團或杭州商旅安排的其他一家全資子公司，其全部資產為少量現金和杭州大廈60%股權。

為何杭州解百要向杭州商旅購買股份？實際上，杭商資產、杭大集團均是杭州商旅全資持有的二大子公司，其中，杭商資產是杭州解百的第一大股東，持有其29.24%的股份，而杭州大廈60%的股份由杭大集團持有，其余40%股份由南光集團持有。

收購杭州大廈溢價290%

這是次蛇吞象式的收購。

定位經營高端精品百貨的杭州大廈，盈利能力一直為業內側目，多個頂級品牌專柜銷售額位列全國首位，甚至是亞洲和世界首位。據披露，杭州大廈2011年實現營業收入47.89億元，歸屬于母公司股東凈利潤3.87億元，2012年未經審計的利潤達到3.66億元。

與杭州大廈相比，定位中端城市綜合消費的杭州解百2011年實現營業收入22.1億元，歸屬于母公司股東凈利潤0.77億元。

“這樣做的目的主要是為了消除和避免同一集團同為商業零售企業之間的同業競爭之嫌。”在去年8月份停牌時，杭州解百發布的公告就闡明重組的目的。

不過，解百收購杭州大廈的代價也并不低。公告顯示，評估機構初評，以2012年12月31日為基準日，杭州大廈60%股權對應的凈資產賬面值為6.82億元，預估值為26.62億元，預估增值率為290.62%。

整合能否順利，重組后是否能發揮1+1>2的效應，這成為兩大公司重組的風險之一。為此，在拋出購買杭州大廈股權方案的同時，杭州解百同時發布了一項定增計劃。預案顯示，杭州解百擬以不低于5.28元價格，向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過8.5億元，且不超過本次交易總金額的25%。配套融資擬用于收購商業資產、開設新門店、擴建裝修原有門店等資本性支出項目，以及用于補充流動資金。

民生證券研究所認為，公司目前股本為3.1億，定增4.54億后股本擴大為7.64億，不考慮配套融資擴大股本，杭州大廈注入能讓解百2012年每股收益從股本擴大前的0.24元提升到股本擴大后每股0.58元，增厚作用明顯。但考慮配套融資股本從7.64億擴大到最多9.2億股，杭州解百2012年每股收益為0.48元。該所預計，2012―2014年公司每股收益分別為0.23、0.52、0.58元，對應市盈率為27、12、11倍。對于2013年而言，估值不算貴也不算便宜，預計復牌后基于基本面會有兩個漲停。

不過民生證券提醒，杭州大廈A/B樓物業只有土地使用權，土地使用權2016年到期，目前兩樓的用地成本合計約373萬元，2016年后將會參考市場價格，預計會大幅提升，降低其盈利能力。

一字漲停：是指開盤即漲停一直持續到收盤為止的K線形態。因為這種K線形態類似于漢字的一，因此稱為一字漲停。